维尔利:关于签署合作框架协议的公告

证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2024-123
债券代码：123049 债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于签署合作框架协议的公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1、本次签署的《合作框架协议》为双方开展合作的框架性文本，该协议的签署确立了双方战略合作关系，为双方推进具体项目合作奠定了基础，但双方后续的合作以具体签订的协议为准，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。
2、签署本协议对公司近期生产经营和 2024 年度的业绩不会产生重大影响。
3、最近三年披露的框架协议情况详见“五、其他事项”部分内容。
一、合同签署概况
近日，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与中石化碳产业科技股份有限公司（以下简称“碳科公司”）签订了《废弃油脂合作框架协议》（简称“合作框架协议”）。本着优势互补、平等互利的原则，双方拟利用各方在产业及资本方面的优势在废油脂收集和处理（包括但不限于废弃油脂收集、运输、仓储、预处理、产品生产和销售等方面）展开全方位的探索与合作。
本协议是双方合作的框架文本，根据《公司章程》及相关规定，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。本协议的签订不构成关联交易，也不构成重大资产重组。公司将在具体合作事宜明确后，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。
二、合作方的基本情况
（一）名称：中石化碳产业科技股份有限公司
（二）类型：股份有限公司（非上市）
（三）注册资本：250000 万元
（四）成立日期：2022 年 9 月 21 日
（五）法定代表人：叶晓东

（六）统一社会信用代码：91320191MA27R5A95P
（七）住所：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园江淼路 88 号腾飞大厦 A 座 1108 室
（八）经营范围：一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；环保咨询服务；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合同能源管理；以自有资金从事投资活动；股权投资；数据处理和存储支持服务；大数据服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（九）碳科公司的股东构成具体如下：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中国石油化工股份有限公司 115000 46.00%
中国石化集团南京化学工业有限公司 85000 34.00%
中石化南京工程有限公司 12500 5.00%
中国国际石油化工联合有限责任公司 12500 5.00%
中石化石油工程建设有限公司 12500 5.00%
中石化上海工程有限公司 12500 5.00%
合计 250000 100%
碳科公司于2022年9月在南京成立，作为中国石化旗下的专业化经营实体，致力于二氧化碳捕集、利用及碳资产管理运营。碳科公司与本公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生交易及资金往来。
三、合同的主要内容
甲方：中石化碳产业科技股份有限公司（以下简称“碳科公司”）
乙方：维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利集团”）
（一） 合作内容
1、甲乙双方基于共同的愿景和目标，携手推进废油脂资源化利用。双方将紧密合作，致力于在未来三年内持续扩大国内废弃油脂的收集和处理能力，同时，
基于乙方在海外市场所积累的信誉和建立的合作伙伴网络增加海外 POME、动物油脂等废弃油脂作为油源补充，力争实现年处理量达到一定目标。
2、甲乙双方将发挥各自的资源和优势，共同促进生物能源产业的发展：
（1）甲方将全力支持双方的合作项目在全国范围内对接相关资源，推动国内废弃油脂原料资源的拓展。乙方将依托其在全国范围内的餐厨垃圾处理及废弃油脂收运网络，以及在欧洲、东南亚、美洲等关键市场建立的全球采购网络，为双方的合作构建国际化的原料供应体系。
（2）双方将在国内废弃油脂的收集、集散点及储运设施，废弃油脂预处理设施等环节展开布局合作，以确保油脂的高效处理及符合产品销售标准。
（3）甲方承诺将优先采购双方合作项目所生产的产品，并利用其在区域内的炼化设施进行终端产品的生产与贸易活动。甲方将积极参与集散点的布局和落地，协助优化原料采购流程及集散点布局，确保整个供应链的高效运作与协同发展。
3、甲乙双方将共同探索具有生态和经济价值的可持续先进燃料领域，重点推进该领域的碳资产开发，以提升市场竞争力，实现在全球范围内的业务拓展和可持续增长。
（二）变更及解除条款
1、按照商业合作伙伴合规管理要求，双方应同意配合合规检查，并不得隐瞒任何可能对双方利益造成影响的信息。
2、双方应严格遵守与本协议相关的法律法规、监管规则、标准规范，依法依规行使本协议权利，履行本协议义务，不得从事任何可能导致本协议方承担任何行政、刑事责任或处罚的行为。
3、经双方协商一致，可终止或暂停合作项下一切活动。
（三）其它
1、甲乙双方在本协议内就具体业务开展合作前，将由双方在合法、合规的前提下进行充分论证，且甲乙双方将根据本协议内容，签订具体的业务协议，双方权利义务以具体业务协议的约定为准。具体的业务协议与本协议约定不一致的，以具体业务协议的约定为准。
2、协议并不视为一方对另一方的委托代理授权，也不视为一方对另一方的
行为承担连带担保责任，本协议双方应各自对其在开展本次合作中的行为，独立承担经济和法律责任。双方在共同开拓市场期间产生的费用，各自费用由各自承担。
3、本协议履行过程中所获得的新技术、新工艺、新方法、新发明、新发现等技术成果，其所有权、专利申请权的归属由双方另行签署协议约定。
4、本框架性合作协议内容自甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章起生效，有效期为 5 年。到期需延长的，由双方协商确定，并签订书面确认文件。如协议因任何原因提前终止时，终止方应提前至少 3 个月以书面形式通知另一方。双方应妥善处理未尽事宜，确保合作项目的平稳过渡和善后工作。终止方应积极配合另一方完成过渡期内的相关工作。
5、本框架性合作协议由甲乙双方共同制定，对双方具有同等约束力，经双方进行书面确认，可对本框架性合作协议进行修改。本框架性合作协议履行过程中，如与有关法律、法规、监管政策不符，甲乙双方应按有关规定进行修订。本框架性合作协议的修改和补充，需双方另行协商并签署补充协议。
四、本次签署协议对公司的影响
（一）对公司经营的影响
本协议为双方开展合作的框架性文本，不涉及具体项目和金额，对公司经营业绩及长期收益暂不构成重大影响，不影响公司的业务独立性。
碳科公司作为中国石化旗下的专业化经营实体，致力于二氧化碳捕集利用及碳资产管理运营，推动能源产业迈向高效、清洁、低碳的新阶段。未来公司及碳科公司双方将充分发挥各方优势，在可持续燃料等关键领域加深合作。公司将依托多年来在垃圾渗滤液处理、餐厨垃圾处理、VOC 油气回收、生物燃气生产及工业节能等细分市场积累的技术及项目经验，结合碳科公司在资金实力、项目来源、团队和渠道等资源优势，共同开发废弃油脂等生物能源产业项目。本次合作符合公司业务发展定位，对公司未来持续探索开发生物能源业务有积极影响，有助于公司战略转型，提升公司经营业绩，从而进一步提高公司的综合实力。
（二）风险提示
该协议的签署确立了双方战略合作关系，但双方后续的合作以具体签订的协议为准，未来有关业务合作可能存在行业政策变化、市场变化、人员等方面的风
险，具体的实施内容和进度尚存在不确定性。本协议对公司近期生产经营和本年度的业绩不会产生重大影响。
五、其他事项
（一）本次签署的协议仅为双方经友好协商达成的框架性约定，该协议所涉及的合作事项需另行签订相关正式合作协议，具体合作尚未进一步明确。公司将根据本次《合作框架协议》所涉及事项的相关进展，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定及时履行相应的审批决策程序及信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
（二）公司近三年内签署的框架协议进展情况
序号 协议名称 披露日期 主要内容 进展情况
1 公司与中电投绿能科技有限 2023 年 10 月 10 开发城乡有机废弃物 正常推进中，暂无具体
公司签署的《战略合作框架 日 能源化资源化利用、 项目落地
协议》 渗滤液处理沼气资源
化高值化开发利用、
沼气提纯生物天然气
项目等
近三年，公司与相关合作方签署的合作协议主要系围绕公司所处环保及能源行业业务，目前公司与有关方尚在探索具体合作项目，暂未有具体项目落地，未来双方将根据协议继续探索业务合作。
（三）本协议签订前三个月，公司控股股东、持股 5%以上股东及董监高持股未发生变化。
本公告披露日未来三个月内，公司不存在控股股东、持股 5%以上股东、董
监高所持限售股份解除限售的情况。
截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股 5%以上股东、董监高拟在未来三个月内减持公司股份的书面通知。若未来有相关计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、备查文件
（一）《废弃油脂合作框架协议》
特此公告。
维尔利环保科技集团股份有限公司
董事会
2024 年 10 月 30 日