广济药业:关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司90%股权的公告

证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024-068
湖北广济药业股份有限公司
关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司
90%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）为有效利用资产资源、实现资产价值，公司拟通过上海联合产权交易所挂牌的方式公开转让所持有的湖北广济医药科技有限公司（以下简称“医药科技公司”）90%股权，挂牌价不低于备案资产评估价对应股权价值 4,478.56 万元，最终交易价格和交易对方将根据公开挂牌交易结果确定。本次股权转让完成后，公司将不再持有医药科技公司股份，医药科技公司将不再纳入公司合并报表范围。
上述交易事项已经公司第十一届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，
独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。公司于 2024 年 10 月 29 日召开的
第十一届董事会第二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让湖北广济医药科技有限公司 90%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次股权转让事项目前尚不能确定交易对方，亦不确定是否构成关联交易。如涉及关联交易，公司将按照相关规定履行相应审批程序及信息披露义务。
本次股权转让事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会授权公司经营层全权办理本次股权转让相关事宜（包括但不限于办理公开挂牌程序、确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等），该授权自董事会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。
二、交易对方基本情况
公司本次转让控股子公司股权以公开挂牌方式进行，交易对方尚未确定，最
终以公开挂牌程序确定的交易对方为准。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司持有的医药科技公司 90%股权。交易标的不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（一）标的公司基本情况
1、公司名称：湖北广济医药科技有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA7L6TMD7J
3、类型：其他有限责任公司
4、法定代表人：阮澍
5、注册资本：伍仟万元人民币
6、成立日期：2022 年 3 月 10 日
7、住所：武汉东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药企
业加速器 3.2 期 11 号厂房 4-6 层 01 号（自贸区武汉片区）
8、经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品批发；药品零售；保健食品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展；人体基因诊断与治疗技术开发；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发；生物饲料研发；货物进出口；技术进出口；市场营销策划；保健食品（预包装）销售；养生保健服务（非医疗）；特殊医学用途配方食品销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、经核查，截至本公告日，医药科技公司不是失信被执行人。
10、持有湖北广济医药科技有限公司 10%股权的股东武汉同泰启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）放弃本次拟转让股权的优先购买权。

（二）标的公司股权结构
广济药业持有湖北广济医药科技有限公司 90%股权，武汉同泰启新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有湖北广济医药科技有限公司 10%股权。
（三）标的公司审计和评估情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，公司聘请了具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估公司对医药科技公司进行了审计和评估，审计报告和评估报告全文详见同日公告。
1、审计情况
根据 2022 年末/年度、2023 年末/年度大信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的标准无保留意见的《湖北广济医药科技有限公司审计报告》（大信审字
[2023]第 2-00644 号、大信审字[2024]第 2-00447 号）以及截止 2024 年 6 月 30
日利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《湖北广济医药科技有限公司净资产审计报告》（利安达专字【2024】第 0235 号），医药科技公司主要财务数据如下：
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产（万元） 4,793.04 3,066.29 2,859.97
负债（万元） 403.01 550.15 173.15
净资产（万元） 4,390.03 2,516.14 2,686.82
应收账款（万元） 372.75 283.79 0
项目 2024 半年度 2023 年度 2022 年度
营业收入（万元） 343.33 1,075.38 226.42
利润总额（万元） -126.11 -170.68 -313.18
净利润（万元） -126.11 -170.68 -313.18
经营活动产生的现
金流量净额（万 -549.52 -138.71 -155.17
元）
2、评估情况
根据北京亚超资产评估有限公司出具的《湖北广济药业股份有限公司拟股权转让涉及湖北广济医药科技有限公司 90%股东权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第 A176 号），本次评估采用资产基础法进行评估。经评估，
湖北广济医药科技有限公司于评估基准日 2024 年 6 月 30 日股东全部权益价值
为 4,976.18 万元、增值率为 13.35%。公司将以评估报告备案结果作为挂牌价格确认依据在上海联合产权交易所公开挂牌转让所持有的医药科技公司 90%股权。资产评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 2,287.42 2,287.42 - -
非流动资产 2,505.62 3,091.77 586.15 23.39
其中：固定资产 1,679.81 1,658.19 -21.62 -1.29
无形资产 - 607.77 607.77 -
长期待摊费用 559.07 559.07 - -
资产总计 4,793.04 5,379.19 586.15 12.23
流动负债 403.01 403.01 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 403.01 403.01 - -
净资产（所有者权益）合 4,390.03 4,976.18 586.15 13.35
根据《资产评估报告》特别事项说明，医药科技公司实际控制人广济药业将其名下一套面积为 3,609.66 平方米的房屋提供给医药科技公司作为办公及生产场所，该房产位于武汉东湖新技术开发区高新二路 388 号武汉光谷国际生物医药
企业加速器 3.2 期 11 号厂房，医药科技公司于 2023 年 6 月开始使用此处办公
场所。本次评估未将可能产生的租金对评估值的影响纳入考量。请报告使用者关注评估事项的风险。
（四）公司持有的医药科技公司股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；标的股权不存在查封、冻结等司法措施等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）医药科技公司与公司经营性往来情况
截至 2024 年 9 月 30 日，广济药业与医药科技公司经营性往来情况如下
核算主体 往来对象 核算科目 余额（万 说明
元）
湖北广济药业股份 湖北广济医药科技 其他应付款 106.00 均为内部交易形
有限公司 有限公司 成的往来款

除以上经营性往来外，广济药业不存在为医药科技公司提供担保、财务资助、委托医药科技公司理财的情形，医药科技公司不存在非经营性占用广济药业资金的情形，交易完成后广济药业不存在以经营性资金往来的形式变相为医药科技公司提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
公司将通过公开挂牌方式转让所持有的医药科技公司 90%股权，首次挂牌价不低于备案资产评估价对应股权价值 4