奥浦迈:第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2024-069
上海奥浦迈生物科技股份有限公司
第二届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“奥浦迈”或“公司”）第二届董事会第六次会议于2024年10月30日通过现场表决与通讯相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2024年10月22日送达全体董事。本次会议由董事长肖志华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：
1、审议通过了《关于审议公司<2024年第三季度报告>的议案》
董事会对公司2024年第三季度报告进行审核并发表书面意见，董事会认为：
（1）公司严格按照各项法律法规、规章制度等的要求规范运作，公司2024年第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部
况。
（2）公司2024年第三季度报告公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息从各个方面真实的反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项。
（3）公司2024年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意7票，反对0票，获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司2024年第三季度报告》。
上述议案在提交董事会审议前已经第二届审计委员会第四次会议审议通过。
2、审议通过了《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》
基于对公司持续发展的信心和对公司价值的高度认可，为了进一步增强投资者信心，综合考虑目前市场变化情况，结合公司实际经营管理情况，公司拟将存放于回购专用证券账户中1,223,706股已回购股票的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，并将该部分回购股份进行注销，同时按照相关规定办理注销手续。注销回购专用证券账户中的1,223,706股后，公司总股本将由114,772,460股减少为113,548,754股，注册资本将由114,772,460元减少为113,548,754元。
表决结果：同意7票，反对0票，获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。

3、审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司拟将存放于回购专用证券账户中的1,223,706股已回购股份的用途进行调整，由“用于员工持股计划及/或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，同时按照相关规定办理注销手续。鉴于注销后公司的股份总数、注册资本发生变更，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规及规范性文件的规定，拟对《公司章程》相关条款进行修订，同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记及公司章程备案等相关事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司参与设立产业基金的议案》
为充分整合利用各方优势资源，加强与合作伙伴的产业协同效应，有效把握市场发展机遇，提升公司的持续竞争力，在保证主营业务发展良好的前提下，公司及/或其全资子公司奥浦迈生物工程拟与上海腾信智药企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及其他合伙人共同出资发起设立产业投资基金上海奥创前景创业投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“标的基金”），标的基金预计募集资金总规模为人民币10亿元（具体金额以实际募集资金为准）。其中，公司及/或其全资子公司奥浦迈生物工程拟出资金额不超过基金总规模的30%且不超过人民币30,000.00万元。关于标的基金设立的基本情况、管理模式、投资模式等具体信息根据届时相关方签署的基金《合伙协议/投资协议》以及最终设立情
况为准。
同时，公司董事会授权公司管理层及相关授权代表在规定额度和权限范围内落实参与设立基金投资等相关具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议、以及报批、备案等相关工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司参与设立产业基金的公告》。
5、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
因公司经营及业务发展需要，为进一步加强公司内部运营管理效率，经公司董事长及总经理肖志华提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任倪亮萍女士担任公司副总经理，分管公司财务部、公共关系部等相关工作。任期与第二届董事会任期一致。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权；关联董事倪亮萍回避表决，获全体无关联董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司副总经理、变更并聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》。
上述议案在提交董事会审议前已经第二届提名委员会第二次会议审议通过。
6、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
因公司经营及业务发展需要，为进一步加强公司内部运营管理效率，确保董事会工作的正常进行，经公司董事长及总经理肖志华提名，董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任马潇寒女士担任公司董事会秘书，任期与第二届董
事会任期一致。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司副总经理、变更并聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》。
上述议案在提交董事会审议前已经第二届提名委员会第二次会议审议通过。
7、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
为确保公司董事会的日常运作及公司信息披露等工作的有序开展，董事会同意聘任陈慧女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展相关工作。任期与第二届董事会任期一致。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任公司副总经理、变更并聘任公司董事会秘书及证券事务代表的公告》。
8、审议通过了《关于对全资子公司增资方案调整及确认资产划转完成的议案》
公司于2024年4月26日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于对全资子公司增资及将部分资产划转至全资子公司的议案》，截至目前，公司CDMO业务相关资产、债权、债务及人员等已划转至公司全资子公司思伦生物，公司内部已完成对上述资产划转事项的账务处理。同时，考虑到公司CDMO业务的整体发展，基于对思伦生物目前及未来业务的考量，公司拟对原增资方案进行调整，即将原方案拟定的对思伦生物增资由2,000万元增至20,000万元，调整为由2,000万元增至5,000万元，增资完成后，奥浦迈仍持有
思伦生物100%的股权。后续公司将完成对思伦生物注册资本的实缴工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资方案调整及确认资产划转完成的公告》。
9、审议通过了《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》
提议于2024年11月18日召开公司2024年第二次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的各项议案。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权；获全体董事一致通过。
具体内容详见公司于同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日