致远互联:北京致远互联软件股份有限公司关于第三届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2024-046
北京致远互联软件股份有限公司
关于第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三
次会议通知于 2024 年 10 月 25 日以电子邮件方式送达各位董事，会议于 2024
年 10 月 30 日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7
名，会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于 2024 年第三季度报告的议案》
经审议，董事会认为，公司《2024 年第三季度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》等相关规定；公司《2024 年第三季度报告》的内容与格式符合相关规定，真实、准确、完整地反映了公司 2024 年前三季度的财务状况和经营成果等情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司 2024 年第三季度报告》。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
鉴于公司 2023 年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
据此，公司董事会同意 2024 年限制性股票激励计划首次授予价格由 17.15
元/股调整为 17.02 元/股；预留授予价格不得低于 17.02 元/股。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事认为，公司本次对 2024 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合相关法律法规和上述激励计划的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意对授予价格进行调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-043）。
关联董事严洁联女士对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票 6 票，其中赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，以及公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会认为公司 2024 年限制性股票激励计划规定的预留授
予条件已经成就，同意确定 2024 年 10 月 30 日为预留授予日，并以授予价格
17.02 元/股向符合条件的 105 名激励对象授予 80.00 万股限制性股票。
本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
公司独立董事认为，本次激励计划预留授予的条件已经成就，本次激励计划预留授予限制性股票的激励对象符合相关法律法规和本次激励计划规定的条件，一致同意本次向符合条件的激励对象授予预留限制性股票事宜。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
关联董事严洁联女士对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票 6 票，其中赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 10 名首次授予激励对象及 7 名预留授予激励对象因离职等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计 108,621 股；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10643 号），公司 2023 年度营业收入未达到《2020 年限制性股票激励计划（草案）》及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次及预留授予第三个归属期公司层面业绩考核条件，对应的归属比例为 40%不得归属。因此，作废已授予但未满足第三个归属期归属条件的限制性股票合计 565,604 股。本次共计作废的 2020 年限制性股票数量为 674,225 股。
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于 22 名首次授予激励对象及 3 名预留授予激励对象因离职等原因而不具备激励对象条件，作废处理其已授予但尚未归属的限制性股票合计 170,009 股；根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10643 号），公司 2023 年度营业收入及净利润未达到《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应的归属比例为 30%不得归属，预留授予部分对应的归属比例为 50%不得归属。因此，作废已授予但未满足归属条件的限制性股票合计 666,775 股。本次共计作废的2022 年限制性股票数量为 836,784 股。

本事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
独立董事认为，本次对部分已授予尚未归属的限制性股票进行作废处理，符合相关法律法规和上述激励计划的相关规定，且履行了必要的程序。同意公司对相关限制性股票进行作废处理。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-045）。
关联董事向奇汉先生、严洁联女士对本议案回避表决。
表决结果：有效表决票 5 票，其中赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
北京致远互联软件股份有限公司董事会
2024 年 10 月 31 日