三六零:华泰联合证券有限责任公司关于三六零安全科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期的核查意见

华泰联合证券有限责任公司关于
三六零安全科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体、
实施地点及延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）2018 年度非公开发行 A股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关规定，对三六零本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期相关事项进行了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集资金使用情况、新增实施主体基本情况、相关事项审议议案以及其他相关文件，对发行人本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并延期相关事项进行了核查。
二、募集资金基本情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656 号）核准，公司非公开发行人民币普通股股票 381,308,030 股，发行价为每股人民币 12.93 元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90 元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97 元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001 号）。

公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对募集资金实行专户存储。公司及实施募投项目的子公司已与保荐机构华泰联合证券有限责任公司、募集资金专户的开户银行签订了募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金使用情况
截至 2024 年 9 月 30 日，公司累计使用募集资金 260,985.20 万元，尚未使用
的募集资金余额为 251,543.20 万元（含募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额）。具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 拟投入募集资 累计已投入募
金金额 集资金金额
1 360 网络空间安全研发中心项目 234,030.12 43,431.02
2 360 新一代人工智能创新研发中心项目 17,800.00 9,785.64
3 360 大数据中心建设项目 202,260.33 167,140.85
4 360 智能搜索及商业化项目 16,600.56 16,600.56
5 360 互动娱乐平台项目 24,027.13 24,027.13
合计 494,718.14 260,985.20
注 1：根据公司《2018 年度非公开发行 A 股股票预案》，公司扣除发行费用后的募集资
金净额拟投资于 9 个项目。由于原规划的项目可行性发生重大变化，公司于 2022 年对募投项目进行变更，调整原 360 网络空间安全研发中心项目、360 新一代人工智能创新研发中心项目、360 大数据中心建设项目，重新规划项目的投资规模、建设周期及建设内容等，并终止实施其他 6 个项目。终止的项目中，360 智能搜索及商业化项目、360 互动娱乐平台项目已分别使用募集资金 16,600.56 万元、24,027.13 万元，其他项目未实际使用募集资金。具体
情况详见公司于 2022 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站披露的《关于变更募集资金投资项
目的公告》（公告编号：2022-024 号）。
注 2：“拟投入募集资金金额”包括募集资金净额 483,867.16 万元及截至 2021 年 12 月
31 日募集资金专户利息收入及投资收益扣除银行手续费等的净额 10,850.98 万元。
三、本次调整部分募投项目的情况
（一）增加实施主体、实施地点并延期的具体内容
本次增加实施主体和实施地点的募投项目为“360 网络空间安全研发中心项目”，增加实施主体的募投项目为“360 新一代人工智能创新研发中心项目”，拟延期的募投项目为“360 网络空间安全研发中心项目”。

1、360 网络空间安全研发中心项目
公司拟新增加全资子公司北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为 “360 网络空间安全研发中心项目”的实施主体，同时新增加南
京市为新的实施地点，并将项目建设期截止日由 2025 年 6 月 30 日调整为 2027
年 6 月 30 日，项目的投资总额等其他内容均保持不变。具体情况如下：
项目名称 调整项目 本次调整前 本次调整后
三六零数字安全科技集团有限公司、北京
实 施 主 体三六零数字安全科技集团奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）
（地点） 有限公司 数字科技有限公司
（北京） 北京、南京
360 网络空
间 安 全 研建 设 期 截2025 年 6 月 30 日 2027 年 6 月 30 日
发 中 心 项止日
目 项 目 投 资237,361.02 万元 237,361.02 万元
总额
拟 投 入 募
集 资 金 净234,030.12 万元 234,030.12 万元
额
本项目投资总额 237,361.02 万元，其中拟投入募集资金 234,030.12 万元。截
至 2024 年 9 月 30 日，项目实际投入募集资金 43,431.02 万元，投资进度 18.56%。
2、360 新一代人工智能创新研发中心项目
本项目原实施主体为公司的全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称“北京奇虎”）。公司拟增加全资子公司北京奇元科技有限公司为本项目的实施主体。具体变动情况如下：
项目名称 变更前实施主体 变更后实施主体
360 新一代人工智能创新研 北京奇虎科技有限公司 北京奇虎科技有限公司、北
发中心项目 京奇元科技有限公司
（二）本次调整部分募投项目的原因及影响
公司本次部分募投项目增加实施主体、实施地点及延期，是结合市场环境、公司经营情况以及募投项目实施情况作出的谨慎决定。公司拥有多个研发团队，增加募投项目实施主体有利于公司整合研发资源，提高研发效率，加快募投项目
推进速度。“360 网络空间安全研发中心项目”为优化资源配置，加快募投项目建设，拟增加北京奇元科技有限公司、三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为本项目的实施主体，其中三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司为原实施主体三六零数字安全科技集团有限公司的全资子公司，并对应增加其所在地南京市为项目实施地点。“360 新一代人工智能创新研发中心项目”为优化资源配置、提高募集资金使用效率、加快募投项目建设，公司拟增加北京奇元科技有限公司为本项目的实施主体。
“360 网络空间安全研发中心项目” 原计划于 2025 年 6 月完成建设，本次
拟延期至 2027 年 6 月。本项目旨在研发升级以 360 安全大脑为核心，以云端安
全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群及多场景下的安全解决方案为构成内容的新一代数字安全能力。公司围绕“AI 和安全”两条主线，整体规划研发投入，不断优化产品布局。现阶段人工智能的发展呈现出前所未有的速度和深度，各种标杆性、跨越性应用涌现，进一步催生出社会、生产、生活等各领域的数字安全需求。公司聚焦大模型前沿技术和数字安全问题，根据市场需求的变化及研发资源情况调整研发重心，在满足业务需要的前提下，公司拟适当调整安全产品线研发升级的投资进度。综合考虑市场环境、公司发展战略、经营情况及研发资源状况，本着审慎和效益最大化的原则，公司拟将项目建设期延长至 2027 年 6 月。
本次调整不涉及募投项目投资金额、建设内容、实施方式等变更，与现阶段公司的经营状况相匹配，有利于提高募集资金使用效率，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，符合公司的发展规划和股东的长远利益。
（三）新增实施主体的基本情况及项目实施方式
1、新增实施主体——北京奇元科技有限公司
公司名称 北京奇元科技有限公司
统一社会信用代码 91110105306401296U
企业类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 黄剑
成立时间 2014-06-23
注册资本 500 万元

注册地址 北京市朝阳区酒仙桥路甲 10 号 3 号楼 15 层 17 层 1762
技术推广服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；批
发通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；物业管理；从事
经营范围 互联网文化活动；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权情况 三六零全资子公司
2、新增实施主体——三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司
公司名称 三六零鸿腾（南京）数字科技有限公司
统一社会信用代码 91320111MAD8NCK70F
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 李铁牛
成立时间 2023-12-19
注册资本 1,000 万元
注册地址 江苏自贸区南京片区浦滨路 320 号科创总部大厦 B 座 416-1
许可项目:互联网信息服务;基础电信业务;第一类增值电信业务;第
二类增值