酒钢宏兴:酒钢宏兴关联交易管理办法

甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司
关联交易管理办法
目 录
第一章 总 则
第二章 关联方及关联交易
第三章 关联交易定价
第四章 管理职责
第五章 关联交易定价审批流程
第六章 审议程序
第七章 关联交易履约管理
第八章 价格管理及信息披露
第九章 违规责任
第十章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有
限公司（以下简称“公司”）的关联交易，保护投资者合法利益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等业务规则，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司、公司所属分公司、全资子
公司、控股子公司、实际控制公司（以下统称“关联方单位”）及公司内部各单位与公司关联方之间的关联交易。
第三条 公司的关联交易应当定价公允、决策程序合规，
遵循诚实守信、平等自愿、公平公正的原则，不得损害公司和非关联股东以及其他利益相关方的利益。
第四条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利
用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联方及关联交易
第五条 本办法所称关联方包括关联法人和关联自然
人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2.由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
3.由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

4.持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5.根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4.第 1 项和第 2 项所述人士关系密切的家庭成员；
5.根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
第六条 本办法所称关联方交易，是指公司、公司控股
的子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；

（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十八）上海证券交易所认定的其他交易。
第七条 公司关联关系及关联交易的认定应当遵循中国
证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定。
第三章 关联交易定价
第八条 公司关联交易定价参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价
的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第九条 按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关
联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第四章 管理职责
第十条 经营财务部门职责：
全面审核关联交易价格方案，并系统评估关联交易审计、税务风险。
（一）负责制订公司关联交易管理制度；
（二）监督检查关联方交易管理制度的执行；
（三）规范关联交易财务核算流程并办理相关结算、账务处理及资金管理；
（四）对关联交易价格发挥的市场导向和激励作用进行评价；
（五）负责公司非合并范围内关联方交易实际执行情况的统计工作，配合信息披露管理部门对关联方交易进行披露；

（六）负责将税务管理机构提出的关联交易价格质疑与问题及时研究讨论，同时负责与税务管理机构就关联交易价格进行充分协调沟通，并做好相关解释工作；
（七）根据相关规定对日常关联交易按照交易对方、交易类型等分别进行预计。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较；
（八）对关联交易单位上报的关联交易定价申请进行审核或重新测算，保证关联交易定价的合理性、科学性，审核完成后形成定价方案，提交价格审核小组审议；
（九）负责确定新增物料标准价格制定的参考依据以及公司鼓励使用、长期积压等特殊物料的价格，并提交价格审核小组审议；
（十）负责对关联交易价格发挥的市场导向和激励作用进行评价。
第十一条 其他管理部门职责：
董事会业务管理部门按照上市公司的规定履行关联交易披露义务。其他各管理部门积极配合经营财务管理部门开展关联交易定价、关联交易预计等工作，并提供定价的依据等资料，也可向公司提出动力能源、原燃料、服务等所有关联交易价格的调整建议。
第十二条 关联交易单位职责：

（一）准确识别本单位关联交易业务，在发生关联交易前形成定价申请（包含定价方案），向经营财务管理部门提交关联交易价格制定或修订申请；
（二）签订并履行关联交易合同，根据各部门要求提报关联交易定价相关的基础信息材料。
第五章 关联交易定价审批流程
第十三条 关联交易定价审批流程：
（一）各关联交易单位是关联交易的业务主体和责任主体，各关联交易单位应准确识别本单位关联交易业务；
（二）各关联交易单位提交的关联交易价格制定或修订申请，仅限于没有市场价格的商品或劳务，有市场价格的一律执行市场价格；
（三）各关联交易单位存在关联交易价格制定或修订需求时，应通过 OA 系统“关联交易价格的申请与审批流程”向经营财务部门提报定价申请。定价申请应包括但不限于如下内容：需定价的关联交易商品或劳务名称、是否存在公允的市场价格、市场是否存在同等功能的替代品及替代品的市场价格、定价或调价理由、商品或劳务在公司内部的供应范围、该商品或服务成本测算相关信息以及其他需要说明的问题；
（四）经营财务管理部门对关联交易单位上报的关联交易定价申请进行审核或重新测算，保证关联交易定价的必要
性、合理性，提交相关会议决策；
（五）各关联交易单位根据决策通过的定价方案，按照《民法典》和公司相关规定签订书面合同或协议，并将纸质或电子合同（协议）备案于经营财务管理部门；未签订书面合同或协议，不得进行交易；
（六）关联交易合同或协议内容应包括交易数量、价款、技术或质量要求、结算周期、付款时间和方式、权利义务、违约责任等要素；
（七）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3 年的，应当每 3 年根据上交所有关规定重新履行相关审议程序和披露义务。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。
第六章 审议程序
第十四条 单项标的占公司上年末净资产 5%（含本数）
以上的关联交易提交股东大会审批。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会会议，并就该关联交易作出必要的说明，但该关联股东在股东大会就有关关联交易事项进行表决时，应当自行回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第十五条 单项标的占公司上年末净资产 0.5%（含）至
5%（不含）的关联交易由董事会审批，需要公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
第十六条 单项标的占公司上年末净资产 0.5%（不含）
以下的关联交易由总经理办公会议审批，属于公司党委会前置研究讨论的，应事先提交公司党委会研究讨论。
第七章 关联交易履约管理
第十七条 关联方单位是关联交易业务主体和责任主
体，要依据契约化管理要求，签订关联交易书面合同，合同的会签审批执行公司合同管理有关规定，未签订书面合同或协议，不得进行交易。
第十八条 签订关联交易合同前，销售方要对关联交易
价格的公允性以及是否符合独立交易原则进行评价，对相关风险进行评估。
第十九条 关联交易合同或协议内容应包括合同标的、
交易