慧智微:北京市中伦(广州)律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划之第二个行权期第一期激励对象行权条件成就及注销部分股票期权的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州慧智微电子股份有限公司 2021 年股票期权 激励计划之第二个行权期第一期激励对象行权条件
成就及注销部分股票期权的
法律意见书
二〇二四年十月

法律意见书
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州慧智微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划之 第二个行权期第一期激励对象行权条件成就及注销部分股票期
权的法律意见书
致：广州慧智微电子股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（简称“本所”）受广州慧智微电子股份有限公司（简称“慧智微”、“公司”）的委托，作为慧智微 2021 年股票期权激励计划第二个行权期第一期激励对象行权条件成就（以下简称“本次行权”）及注销2021 年股票期权激励计划部分股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事宜的法律顾问。就本次行权及本次注销的相关事宜进行核查，并出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件以及《广州慧智微电子股份有限公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称《期权激励计划》”）的规定，出具本法律意见书。
本所对本法律意见书的出具作如下声明：

（一）本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本所律师依据我国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意见。
（三）本法律意见书仅就与本次行权及本次注销有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格，本所基于普通人一般的注意义务严格对相关专业文件、说明和材料载明的内容予以引述，引述并不意味着本所及本所律师对所相关内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件、口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料、口头证言均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）本法律意见书仅供公司本次行权及本次注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次行权及本次注销的有关法律事项出具本法律意见。

一、本次行权及本次注销的批准和授权
（一）2021 年 3 月 29 日，在公司整体变更为股份有限公司前，广州慧智微
电子有限公司（下称“慧智有限”）董事会做出董事会决议，为了达到对核心员工的激励并吸引优秀人才加盟，公司董事会审议通过期权激励方案：期权预留总额 550 万份，对应行权后 550 万元注册资本，可行权时间为公司上市后，若公司行权前发生资本公积转增股本、净资产折股、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜的，则预留期权份数及对应的行权后可取得注册资本数量将相应调整；期权行权价格为 4 元/注册资本。
（二）慧智有限整体变更设立股份公司后，公司按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的规定，对于期权激励计划的相关事宜进行了审议，并制定了完整的激励计划、考核管理办法等文件。
2021 年 9 月 20 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额 1%的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对 2021 年股票期权激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2021 年 9 月 20 日，公司召开第一届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额 1%的议案》《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划第一期激励对象名单>的议案》等议案，监事会对 2021 年股票期权激励计划相关事项发表了核查意见。
（四）2021 年 10 月 5 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象获授公司股票期权数量超过公司股本总额 1%的议案》《关于股东大会授权董事会办理公司 2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
（五）2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 15 日，公司分别召开第一届董事
会第五次会议和 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司资本公积转增股本的议案》及《关于调整 2021 年股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的议案》，因公司进行资本公积转增股本，因此公司董事会按照股东大会的授权，对 2021 年股票期权激励计划的期权数量及行权价格进行了调整，调整后的期权计划总额为不超过 2,200 万份，行权价格为 1 元/股。
（六）2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过
《关于向 2021 年股票期权激励计划第二期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，确认 2021 年股票期权激励计划的第二期激励对象名单。
（七）2021 年 12 月 20 日，公司召开第一届监事会第三次会议，审议通过
了《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划第二期激励对象名单>的议案》，确认 2021 年股票期权激励计划的第二期激励对象名单。
（八）2022 年 4 月 15 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关
于向 2021 年股票期权激励计划第三期激励对象授予股票期权的议案》，公司董事会按照股东大会的授权，确认 2021 年股票期权激励计划的第三期激励对象名单，第三期激励对象的行权价格为 5 元/股。
（九）2022 年 4 月 15 日，公司召开第一届监事会第五次会议，审议通过了
《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划第三期激励对象名单>的议案》，确认2021 年股票期权激励计划的第三期激励对象名单。
（十）2023 年 7 月 11 日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监
事会第十二次会议，审议并通过《关于 2021 年股票激励计划第一个行权期行权
条件成就的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》：1. 认为公司 2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，同意符合行权条件的 57 名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权；2. 同意对 5 名已离职的原激励对象已获授但尚未行权的合计 32 万份股票期权予以注销。关联董事李阳、郭耀辉回避表决。公司独立董事对第一届董事会第十七次会议审议的相关事项发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
（十一）2023 年 8 月 25 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届
监事会第十三次会议，审议并通过《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》，同意对 2021 年股票期权激励计划的行权期予以调整。公司独立董事就调整本次激励计划的议案发表了同意的独立意见。
（十二）2023 年 9 月 25 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》。
（十三）2024 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第三次会议、第二届
监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划第二个行权期第一期激励对象行权条件成就的议案》和《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意符合行权条件的 52 名激励对象在规定的行权期内采取批量行权的方式行权，同意注销第一个行权期第一期激励对象未行权的合计26.98 万份股票期权。关联董事李阳、郭耀辉回避表决。公司监事会对此发表了审核意见。
（十四）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次行权及本次注销属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权及本次注销已取得了现阶段必要的授权及批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《期权激励计划》的规定。
二、本次行权条件成就情况
（一）本次行权等待期届满情况
根据《期权激励计划》和公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》的规定，激励对象获授的股票期权等待期为自授予日起 12 个月（且公司完成上市前）、36 个月、48 个月。截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年股票期权激励计划的第一期激励对象获授的期权均已超过授予日起 36 个月，公司第一期激励对象
获授的股票期权第二个行权期等待期已于 2024 年 10 月 5 日届满。
（二）本次行权的条件成就情况的说明
根据《期权激励计划》、公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于调整公司 2021 年股票期权激励计划股票期权行权期及相关事项的议案》的规定、第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议并通过的《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期第一期激励对象行权条件成就的议案》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕7-21 号）及公司的确认，公司 2021 年股票期权激励计划第一期激励对象第二个行权期行权条件成就的情况如下：
本激励计划设定的行权条件 公司/激励对象符合行权条件
的情况说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 截至目前，公司未发生左述情
（2）最近一个