三未信安:国泰君安证券股份有限公司关于三未信安科技股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购资产的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于三未信安科技股份有限公司
使用自有资金和部分超募资金收购资产的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 三未信安科技股份有限公司（以下简称“三未信安”、“公司”）首次公开发行 股票并科创板上市以及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对三未信安使用自有资金和部分 超募资金收购资产的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 9 月 14 日出具的《关于同意三未信
安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2091 号）， 公司获准向社会公开发行人民币普通股 1,914.00 万股，每股发行价格为人民币
78.89 元，募集资金总额为人民币 150,995.46 万元，扣除发行费用 13,909.05 万元
（不含增值税金额）后，募集资金净额为人民币 137,086.41 万元。上述资金已全 部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到 位情况进行了审验，并于2022年11月29日出具了“信会师报字[2022]第ZG12498”《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资 金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三 方监管协议。
具体情况详见公司 2022 年 12 月 1 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上 市公告书》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司披露的《三未信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用如 下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 密码产品研发升级项目（已结项） 14,721.23 14,721.23
2 密码安全芯片研发升级项目 17,121.98 17,121.98
3 补充流动资金 8,500.00 8,500.00
合计 40,343.21 40,343.21
公司首次公开发行股票募集资金净额为 137,086.41 万元，其中超募资金为
96,743.20 万元。
2024 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，2024 年 5 月 13 日，公司召开 2023 年年度股东大会，分别审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金 投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募
资金 29,000.00 万元用于永久补充流动资金。具体可详见公司于 2024 年 4 月 20
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永 久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）等相关公告。
截至 2024 年 9 月 30 日，公司超募资金实际余额为 398,293,907.04 元（账户
余额含利息及现金管理投资本金）。
三、本次交易的基本情况
（一）本次交易情况概述
根据公司的整体战略布局，公司充分评估了北京江南天安科技有限公司（以 下简称“江南天安”或“标的公司”）的经营状况，认为双方具有较强的业务协 同性，为进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景，促进公司业务的快速发展， 公司拟使用自有资金17,181.7920万元及部分超募资金9,000.00万元收购邓冬柏、 胡瑾持有的江南天安共计 81.8181%的股权，对应标的公司的出资额为 2,454.5430 万元。本次交易完成后，江南天安将成为公司的控股子公司。
公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职
调查并出具《北京江南天安科技有限公司审计报告及财务报表（2023 年 01 月 0
1 日-2024 年 3 月 31 日）》（信会师报字[2024]第 ZG51113 号）（以下简称：《审
计报告》），并聘请了银信资产评估有限公司对标的公司全部权益价值进行评估并出具《三未信安科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的北京江南天安科技有限公司股东全部权益市场价值项目资产评估报告》（银信评报字（2024）第 A00146 号）（以下简称：《评估报告》），评估人员采用资产基础法和收益法对
标的公司分别进行了评估。截至评估基准日 2024 年 3 月 31 日，经资产基础法评
估，江南天安净资产账面价值为 16,714.61 万元，评估价值 25,188.55 万元，增值8,473.94 万元，增值率为 50.70%；经收益法评估，江南天安股东全部权益市场价值为 35,100.00 万元，相较经审计的合并报表归属于母公司所有者权益账面值 16,714.61 万元，评估增值 18,385.39 万元，增值率为 110%。鉴于收益法结果更能客观的反映标的公司的价值，因此，本次评估选择收益法评估结果做为标的公司的股东全部权益的最终结果。
因本次评估基准日后、资产交割日前，江南天安对原股东进行了分红，分红金额为 3,000.00 万元人民币，扣除分红金额后，标的公司对应的股东全部权益价值为 32,100.00 万元。经本次交易各方协商确认公司拟以人民币 26,181.7920 万元受让江南天安 81.8181%的股权，对应江南天安 2,454.5430 万元出资额。
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的必要性和可行性分析
1、必要性分析

（1）具有良好的行业和政策环境
近年来，国家高度重视密码行业的高质量发展，随着《密码法》颁布，商用 密码发展进入了有法可依的新历史时期。《商用密码管理条例》细化了《密码法》 相关制度，进一步规范了商用密码管理，促进商用密码科技创新和科技成果转化；《商用密码应用安全性评估管理办法》的颁布和实施，成为加强和规范商用密码 应用的重要抓手；《关键信息基础设施安全保护条例》和《信息安全技术关键信 息基础设施安全保护要求》国家标准明确了关键信息基础设施的安全防护体系要 求，对于我国关键信息基础设施安全保护有着极为重要的指导意义。国家持续推 出商用密码的发展政策，大力促进商用密码产业健康发展，未来商用密码市场规 模将不断扩大。
（2）符合公司长期发展战略
作为国内主要的商用密码基础设施提供商，公司深刻理解技术创新是公司发 展的基石，是公司的核心竞争力。依托行业多年的技术积累和行业经验，公司将 充分理解和把握数字化和数字信任发展趋势下对密码技术的巨大需求，以科技创 新打通业务需求，带动经营业绩持续增长。
江南天安作为公司同行业企业，专注于商用密码产品研发、创新和技术服务， 经过多年发展，经营状况良好，在密码产品创新和市场拓展方面取得了较好成就。 本次交易符合公司长期发展战略，有助于整合吸收优质资源，丰富公司的产品矩 阵和下游应用场景，充分发挥协同效应，进一步增厚经营业绩。
2、可行性分析
公司目前资金状况良好，首次公开发行的超募资金尚未使用完毕，能够对本 次交易对价款支付提供支持，且可以为标的公司后续发展提供充足资金支持。本 次交易完成后，公司将继续深耕商用密码行业，立足技术创新、产业发展、服务 客户，持续推出新产品、新服务。
本次交易与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 预期具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效率，具有可行性。

四、交易对方的基本情况
本次交易的对方的基本情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 住所 身份及职务
交易对手方一 邓冬柏 中国 广州市 江南天安控股股东、实际控制
人、董事长、总经理
交易对手方二 胡瑾 中国 兰州市 江南天安第二大股东
本次交易的对方不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
五、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易的标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的收购资产类别。
1、标的公司的基本情况
标的公司的基本情况如下表所示：
企业名称 北京江南天安科技有限公司
成立日期 2005-2-25 法定代表人 邓冬柏
注册资本 3000万元人民币 类型 有限责任公司（自然人投资
或控股）
技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统
经营范围 服务；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备；货物进出口、技术
进出口、代理进出口；经国家密码管理机构批准的商用密码产品的开
发、生产。
截至本核查意见披露日，标的公司未被列入失信被执行人，标的公司与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
2、标的公司的股权结构
截至本核查意见披露日，标的公司的股权结构如下表所示：

序 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例 出资方式
号 （万元） （万元） （%）
1 邓冬柏 1,636.3620 1,636.3620 54.5454 货币
2 胡瑾