丽尚国潮:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司向特定对象发行股票的财务报告及审计报告

目 录

一、审计报告...... 第 1—7 页
二、财务报表...... 第 8—15 页
（一）合并资产负债表...... 第 8 页
（二）母公司资产负债表...... 第 9 页
（三）合并利润表......第 10 页
（四）母公司利润表......第 11 页
（五）合并现金流量表......第 12 页
（六）母公司现金流量表......第 13 页
（七）合并所有者权益变动表......第 14 页
（八）母公司所有者权益变动表......第 15 页
三、财务报表附注...... 第 16—96 页
审 计 报 告
天健审〔2024〕4027 号
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称丽尚国潮公司）
财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合
并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了丽尚国潮公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于丽尚国潮公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不
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对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十六)及五(二)1。
丽尚国潮公司的营业收入主要来自于专业市场管理、商贸百货零售、新零售业务等。2023 年度，丽尚国潮公司营业收入为 88,036.45 万元。
由于营业收入是丽尚国潮公司关键业绩指标之一，可能存在丽尚国潮公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与收入相关的关键内部控制，评价这些制度的设计，确定其是否得到执行，并测试内部控制的运行有效性；
(2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
(3) 按月度、业务板块、产品、客户等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明原因；
(4) 针对新零售业务，执行专项核查程序，主要包括以下程序：
1) 对管理层进行访谈，了解丽尚国潮公司的相关业务流程及商业合理性；
2) 获取并检查主要客户的销售合同及其相关条款，评价收入确认方法是否适当；
3) 抽取主要客户进行实地走访或视频询问，了解业务背景，并实地查看部分客户的经营场所等；
4) 通过企查查等公开资料，检索主要客户及供应商的背景，是否涉及关联方；
5）向管理层确认客户、供应商与丽尚国潮公司是否存在关联关系；
6) 检查期后是否存在退货等异常情形；
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7) 针对新零售业务形成的应收款项，了解主要客户的结算周期与合同约定是否一致，并与期后回款进行核对。
(5) 对于房产销售收入，检查与收入确认相关的支持性文件，包括检查认购书、商品房买卖合同、销售收款情况以及交接确认单等；对于百货零售、餐饮酒店服务类收入，获取丽尚国潮公司信息系统数据并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售小票、客户付款记录等支持性文件；对于物业出租类收入，获取租赁台账、收入摊销计算表，并以抽样方式检查租赁合同；
(6) 结合应收账款、其他应付款等函证，以抽样方式向客户函证本期销售额、往来款余额；
(7) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
(8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 对外投资的减值
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(十五)及五(一)9、10。
截至 2023 年 12 月 31 日，丽尚国潮公司对外投资（包含长期股权投资、其
他非流动金融资产）账面价值为 9,573.47 万元，其中：长期股权投资账面余额为人民币 12,081.57 万元，减值准备为人民币 2,799.75 万元，账面价值为人民币 9,281.82 万元，其他非流动金融资产账面价值为人民币 291.65 万元。
由于丽尚国潮公司对外投资金额和减值准备金额较大，且对外投资是否存在减值很大程度上依赖于管理层所做的判断与估计，因此我们将对外投资的减值事项确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对对外投资的减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与投资业务循环相关的关键内部控制，评价这些制度的设计，确定其是否得到执行，并测试内部控制的运行有效性；
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(2) 针对已实施审计的被投资项目，按照集团审计的相关要求，与组成部分
注册会计师进行沟通，实施相应审计程序；
(3) 获取并检查管理层对可收回金额所作的估计，评价关键参数及其确定依
据的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
(4) 对丽尚国潮公司管理层进行访谈，了解被投资项目的实际运作情况等；
(5) 对部分被投资单位进行访谈，了解其经营情况、财务状况及未来发展方
向；
(6) 根据投资协议的相关约定，结合被投资单位的经营状况，检查丽尚国潮
公司相关投资是否存在减值迹象；
(7) 检查与对外投资减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(三) 投资性房地产、固定资产的减值
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(十六)、三(二十一)和五(一)11、12。
截至 2023 年 12 月 31 日，丽尚国潮公司投资性房地产、固定资产账面价值
分别为 224,878.13 万元、19,648.40 万元，合计占合并财务报表资产总额的68.34%。
由于投资性房地产和固定资产金额重大，且投资性房地产和固定资产是否存在减值很大程度上依赖于管理层所做的判断与估计，因此我们将投资性房地产和固定资产的减值确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对投资性房地产和固定资产的减值，我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与投资性房地产、固定资产相关的关键内部控制，评价这些控制的
设计，确定其是否得到执行，并测试内部控制的运行有效性；
(2) 实地查看投资性房地产、固定资产，实施监盘程序，了解资产目前的状
况；
(3) 复核管理层提供的投资性房地产减值测试表和固定资产减值测试表；
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(4) 检查与投资性房地产、固定资产减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、其他信息
管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估丽尚国潮公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
丽尚国潮公司治理层（以下简称治理层）负责监督丽尚国潮公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能
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由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对丽尚国潮公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致丽尚国潮公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就丽尚国潮公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
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从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极