维尔利:关于签订日常经营合同的公告

证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2024-124
债券代码：123049 债券简称：维尔转债
维尔利环保科技集团股份有限公司
关于签订日常经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
近日，维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司维尔利（常州）生物能源有限公司（以下简称“维尔利生物能源”）与浙江山鹰纸业有限公司（以下简称“浙江山鹰纸业”）签订了《沼气提纯项目合作框架协议》（以下简称“合同”），根据合同约定，由维尔利生物能源在浙江山鹰纸业厂区内使用其土地投资建设运营沼气提纯项目，接收浙江山鹰纸业厂内产生的沼气资源，净化提纯后作为生物天然气并入燃气管网进行销售。该项
目运营期限 10 年,日处理沼气 10 万方/天，对应日产生物天然气约 7.45 万方/
天。根据测算，该项目预计每年可实现销售收入超 6,000 万元，10 年运营期收入合计约为 60,000 万元。
根据《公司章程》及相关规定，该合同的签署无需提交公司董事会及股东大会审议，不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同当事人介绍
（一）维尔利(常州)生物能源有限公司
统一信用代码：91320411MACQLXJ91W
类型：有限责任公司
注册地址：江苏省常州市新北区薛家镇汉江西路 156 号
法定代表人：李倩
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2023 年 7 月 28 日
经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：生物质燃料加工；再生资源销售；农林牧渔业废弃物综合利用；非食用植物油加工；非食用植物油销售；生物质液体燃料生产装备销售；生物质液体燃料生产工艺研发；生物质能技术服务；农林废物资源化无害化利用技术研发；资源再生利用技术研发；货物进出口；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；科技推广和应用服务；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；气体、液体分离及纯净设备销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术进出口；化工产品销售（不含许可类化工产品）；炼油、化工生产专用设备销售；工程管理服务；热力生产和供应；合同能源管理；技术推广服务；工业用动物油脂化学品销售；环保咨询服务；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况如下：
名称 出资额（万元） 持股比例
维尔利环保科技集团股份有限公司 3,500 70%
杭州能源环境工程有限公司 1,500 30%
合计 5,000 100%
维尔利生物能源为公司全资子公司，由公司与公司全资子公司杭州能源环境工程有限公司共同出资设立，其主要负责公司新兴业务领域——能源化业务的开拓与建设。
（二）浙江山鹰纸业有限公司
统一信用代码：913304247392365998
类型：有限责任公司
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县西塘桥街道海港大道 1835 号
法定代表人：占正奉
注册资本：298,691.8239 万人民币
成立日期：2022 年 5 月 28 日
经营范围：一般项目：纸和纸板容器制造；纸制造；纸制品制造；热力生产
和供应；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；固体废物治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；企业管理；企业管理咨询；单位后勤管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；技术进出口；货物进出口；塑胶表面处理；金属表面处理及热处理加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
浙江山鹰纸业为山鹰国际控股股份公司的全资子公司。浙江山鹰纸业与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生交易及资金往来。
三、合同主要内容
甲方：浙江山鹰纸业有限公司
乙方：维尔利(常州)生物能源有限公司
根据《中华人民共和国民法典》等法律法规的要求，双方经协商一致，就浙江山鹰纸业有限公司沼气提纯项目事宜达成如下条款：
（一）合作概述
双方确定并同意由乙方在甲方厂区内使用甲方土地投资建设运营浙江山鹰纸业有限公司沼气提纯项目（以下简称：“沼气提纯项目”或“本项目”），接收甲方厂内产生的沼气资源，净化提纯后作为生物天然气并入燃气管网。
（二）项目规模及建设内容
1、项目名称：浙江山鹰纸业有限公司沼气提纯项目
2、建设地点：浙江省嘉兴市海盐经济开发区杭州湾大桥新区甲方厂内
3、项目产能规模：日处理沼气 100,000 Nm3/天
4、年运行天数： 330 天
5、主要建设内容：沼气净化提纯系统、燃气计量并网系统以及相配套的工艺管道、阀门、电气自控系统等。
（三）合同期限
1、项目建设期（含项目前期立项筹备及调试期）6个月，自合同签订之日起
算。
2、项目运营期 10 年，自项目建成投产生物天然气纳管之日起算。
（四）沼气定价及联动调价机制
1、沼气定价、合同价
具体双方依据约定价格及每年实际供应沼气数量进行结算，结算数量按进入沼气提纯装置的沼气流量计实际计数为准。
2、联动调价机制
沼气定价根据天然气价格变动、沼气提纯率变动、甲烷浓度变动、燃煤价格变动、蒸汽价格变动等影响因素进行联动调价。
（五）甲方责任
1、甲方负责协助乙方进行沼气提纯项目的立项及相应各类政府许可文件的办理（如需，包括不限于立项文件编制、环评、安全预评价等）。本项目以乙方或乙方项目公司名义申报立项，相关工作由乙方负责、甲方协办，立项及许可文件（如需）办理的相关费用由乙方承担。
2、免费提供项目所需土地约 1000 ㎡（具体位置和面积以本项目最终设计文件为准），并向乙方提供相应的土地手续或证明文件。
3、提供用于提纯的沼气资源及相应工程接口，沼气供应数量、定价及结算按本协议约定执行。
4、提供水、电、蒸汽等外围公用资源及相应工程接口和计量表。
5、免费接收并协同处理本项目产生的废水和提纯后的尾气。
6、甲方为本项目的施工及后续运行提供必要的条件，如施工用水、用电和临时施工场地、道路临时占用、现场进入、通讯、排水通道红线位置及项目试运行或正常运行条件等，所发生的费用据实统计，因此产生的费用由乙方承担。
（六）乙方责任
1、负责沼气提纯项目的立项及相应各类政府许可文件的办理（如需）。乙方项目建设必须符合国家环保、安全、消防、节能及职业病防治等法律、法规的规定，乙方须按照相关要求办理各项审批、备案等相关手续，本项目以乙方（或乙方项目公司）名义申报立项，相关工作由乙方负责、甲方协办，立项及许可文件（如需）办理的相关费用由乙方承担。

2、乙方负责本项目整体设施设备（含设备、土建、管道、电气等）的投资、建设和运营（含人、物等一切需要）。工程设计、施工应由具备相应资质和能力的专业公司实施，各项工作应符合法律法规要求。负责与燃气公司对接，完成所有燃气管道的敷设和生物天然气纳管接入工作、负责将项目所需的沼气、水、电、蒸汽等从甲方提供的接口处接入沼气提纯系统等项目有关工作。
3、乙方应确保本项目沼气提纯生物天然气设施设备安全、稳定、可靠运行，且不影响甲方其它设施设备安全运行。
（七）项目资产所有权
1、本项目的所有权归属：本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等财产（以下简称：“项目资产”）的所有权在项目运营期间属于乙方，合作期限到期后所有权归属甲方；乙方为执行本项目合同而提供的技术资料等所有权和知识产权在项目运营期间均归乙方所有，合作期限到期后所有权归属甲方。
2、如因甲方原因导致本项目合作提前终止，甲方需向乙方赔偿损失，赔偿费用按项目资产残值（折旧期限按 10 年计算）（以第三方资产评估折旧为准）和拆除恢复费用（以第三方审价结果为准）计算，资产仍归乙方所有。如乙方在合作期内正常履约，无重大过错或重大过失，甲方不得随意终止合同。
3、如因乙方原因导致本项目合作提前终止，视为乙方违约，乙方需向甲方支付本合同年暂估价 10%的违约金，乙方还需在 30 日内完成设备拆除及场地恢复，乙方未及时拆除设备、恢复场地的，甲方有权处置乙方投资的相关设备。如甲方在合作期内正常履约，无重大过错或重大过失，乙方不得随意终止合同。
（八）违约责任
1、乙方逾期付款的，自逾期之日，每日向甲方支付应付款项的万分之五作为违约金，逾期付款超过六十日的，甲方有权处置乙方投资的相关设备；
2、如因甲方原因造成本项目合作提前终止，需向乙方赔偿损失。
3、如因乙方原因造成本项目合作提前终止，需向甲方赔偿损失。
4、乙方应保证项目不晚于合同约定的最晚竣工时间投产（即不晚于 2025 年7 月 1 日前实现生物天然气纳管）。如因乙方原因，乙方延迟竣工超过最晚竣工时间十五日，甲方有权全部或部分终止合同；因甲方过错原因导致延迟竣工的除外。
（九）协议解除

1、本协议可经由甲乙双方协商一致后书面解除。
2、当本协议的一方发生以下任一情况时，另一方可书面通知对方解除本协议：
（1）一方进入破产程序；
（2）一方的控股股东或者是实际控制人发生重大变化，而且该变化将严重影响到该方履行本协议下主要义务的能力。
四、合同对上市公司的影响及存在的风险
（一）本次合作的目的及对公司的影响
近年来，公司抓住各地政府落实有关碳减排政策的机会，成立了专业平台，在既有客户、技术、品牌等资源禀赋基础上,积极探索沼气资源化高值化利用、生物天然气、生物燃料油、工业废物资源化等新型绿色能源领域，并陆续实现了项目落地。
本项目作为沼气高值化利用项目，其落地对公司未来持续开拓沼气高值化利用业务有积极影响，有助于公司进一步打开生物质能源业务市场。截止目前，公司已签订的沼气高值化利用项目合计日处理沼气规模近 20 万方/天，对应日产生物天然气约 13.46 万方/天。公司将尽快推动上述示范项目落地，并持续拓展上述业务领域，形成一定规模的营收及市场地位，助力公司战略转型，提升公司经营业绩，从而提升公司竞争力。
本合同的履行不影响公司经营的独立性，公司主要业务也不会因履行本合同而对交易对手方形成依赖。公司具备履行合同的能力，相关人员、技术和资质均能够保证上述合同的顺利履行，合同的履行将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
目前该项目尚未建设，需要一定的建设期，预计对公司本年度经营业绩无重大影响。
（二）存在的风险
鉴于本合同期限较长，因此在合同履行过程中可能存在行业政策调整、市场环境变化等不可预计或不可抗力等因素影响合同履行的情况。公司将严格按照相关法律法规的要求，对本次交易的后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注