美的集团:公司章程(2024年10月)

美的集团股份有限公司
章程
（2024 年 10 月 30 日，经董事会审议通过，尚需 2024 年第三
次临时股东大会审议）

美的集团股份有限公司
章程
目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 19
第五章 董事会......24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 32
第七章 监事会......34
第一节 监事 ...... 34
第二节 监事会 ...... 35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42
第一节 合并、分立、增资和减资...... 42
第二节 解散和清算 ...... 43
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经广东省对外贸易经济合作厅出具的粤外经贸资字[2012]203 号文批准，由美的集团有限公司以整体变更方式设立；在佛山市顺德区市场安全监管局登记，取得企业法人营业执照，营业执照的注册号为 440681000038581。
第三条 公司于 2013 年 7 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，通过向原广东美的电器股份有限公司除公司外的其他公众股东发行人民币普通股 686,323,389 股换股吸收合并广东美的电器股份有限公司的
方式于 2013 年 9 月 18 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
公司于 2024 年 7 月 23 日经中国证监会备案，在香港发行 565,955,300 股（悉
数行使超额配售权之前）境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于 2024年 9 月 17 日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：美的集团股份有限公司
英文全称：Midea Group CO., LTD
第五条 公司住所：佛山市顺德区北滘镇美的大道 6 号美的总部大楼 B 区 26-28
楼
邮政编码：528311
第六条 公司注册资本为人民币 7,655,673,083 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、首席财务官、首席人才官、首席技术官、财务总监及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：按国际惯例和规范的股份公司模式运作，以科学、高效的管理，发挥股份化、多元化、集约化和国际化的集团经营优势，逐步建成以家电制造业为主，多种经营的国际化大型企业集团，为股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。
第十三条 公司的经营范围：生产经营家用电器、电机及其零部件；中央空调、采暖设备、通风设备、热泵设备、照明设备、燃气设备、压缩机及相关通用设备、专用设备、家用空调设备及其零部件的研发、制造、销售、安装、维修及售后服务；从事家用电器、家电原材料及零配件的进出口、批发及加工业务（不设店铺，不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家规定办理）；信息技术服务；为企业提供投资顾问及管理服务；计算机软件、硬件开发；家电产品的安装、维修及售后服务；工业产品设计；酒店管理；广告代理；物业管理；企业所需的工程和技术研究、开发及其销售和推广；对金融业进行投资。（经营范围涉及行政许可的项目须凭有效许可证或批准证明经营）
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司可以按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规定办理有关变更登记手续。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
第十六条 同次行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十七条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；公司发行的H股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十八条 公司设立时的发起人及其认购的股份数额及持股比例如下：
序号 发起人名称 股份数额 持股比例 出资时间
（万股）
1 佛山市顺德区美的投资控股有限 59,850 59.85% 2012.05.29
公司
2 融睿股权投资（珠海）合伙企业 12,180 12.18% 2012.05.29
（有限合伙）
3 天津鼎晖嘉泰股权投资合伙企业 3,120 3.12% 2012.05.29
（有限合伙）
4 宁波美晟股权投资合伙企业（有 3,000 3.00% 2012.05.29
限合伙）
5 CDH M-Tech (HK) Limited（鼎晖 2,400 2.40% 2012.05.29
美泰（香港）有限公司）
6 CDH Spark (HK) Limited（鼎晖绚 2,300 2.30% 2012.05.29
彩（香港）有限公司）
7 Business Talent Holdings Limited 1,150 1.15% 2012.05.29
（佳昭控股有限公司）
8 方洪波 3,600 3.60% 2012.05.29
9 黄健 3,000 3.00% 2012.05.29
10 袁利群 2,400 2.40% 2012.05.29
11 蔡其武 2,000 2.00% 2012.05.29
12 栗建伟 2,000 2.00% 2012.05.29

13 黄晓明 2,000 2.00% 2012.05.29
14 郑伟康 1,000 1.00% 2012.05.29
合计 —— 100,000 100.00% ——
第十九条 公司系由美的集团有限公司以组织形式变更的方式整体变更设立的
股份公司，以美的集团有限公司截至 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产额以
1:0.631212 的比例相应折合为公司的股份总额。美的集团有限公司的股东为股份公司发起人。
第二十条 在完成公开发行 H 股后（超额配售权悉数行使后），公司总股本为
7,655,673,083 股，均为普通股；其中 A 股普通股 7,004,824,583 股，占公司总股
本的 91.50% ；H 股普通股 650,848,500 股，占公司总股本的 8.50%。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以