浩欧博:江苏浩欧博生物医药股份有限公司关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：688656 证券简称：浩欧博 公告编号：2024-040
江苏浩欧博生物医药股份有限公司
关于控股股东协议转让股份暨控制权拟发生变更的提
示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
交易方案：
2024 年 10 月 30 日，江苏浩欧博生物医药股份有限公司（以下简称“浩欧
博”、“公司”、“上市公司”）控股股东海瑞祥天生物科技（集团）有限
公司（以下简称“海瑞祥天”）及其一致行动人苏州外润投资管理合伙企业
（有限合伙）（以下简称“苏州外润”）、公司实际控制人 JOHNLI、WEIJUN
LI、陈涛与北京辉煌润康医药发展有限公司（以下简称“辉煌润康”）及其
一致行动人双润正安信息咨询（北京）有限公司（以下简称“双润正安”）
签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博
18,670,878 股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧
博股份总数的 29.99%，协议转让价格为 33.74 元/股，转让价款为 62,995.54
万元（以上合称“本次股份转让”）。
根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《上
市公司收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的公司全体股东发出部
分要约，要约收购浩欧博 15,570,480 股股份（占剔除回购专用账户中股份数
量后浩欧博股份总数的 25.01%）。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683
股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数
的 14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657股
无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的
8.88%）有效申报预受要约（以上合称“本次要约收购”）。
同时，根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转
让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预
受要约股份（合计 14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩
欧博股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形
外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复（以上合称
“本次表决权放弃”，与本次股份转让合称“本次权益变动”，本次权益变
动及本次要约收购合称“本次交易”）。
控制权变更：本次权益变动完成后，公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌
润康，公司实际控制人将由 JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛变更为 SINO
BIOPHARMACEUTICALLIMITED（中国生物制药有限公司，以下简称“中
国生物制药”）。
审议程序及风险提示：截至本公告披露之日，本次交易相关事项已经辉煌润
康、双润正安的实际控制人中国生物制药董事会批准通过；本次交易涉及的
《股份转让协议》已经各合同签署方内部决策通过并签署，尚待公司股东大
会审议通过豁免 JOHN LI 履行自愿性股份限售承诺以及审议通过公司与中
国生物制药、海瑞祥天及 JOHN LI 开展战略合作后方生效；《股份转让协
议》生效后还需取得上海证券交易所的合规性确认意见以及相关法律法规要
求可能涉及的其他批准后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理股份过户登记手续。相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
后续公告：公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律
法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告。一、本次交易的基本情况
本次交易包括股份协议转让、要约收购及表决权放弃三个部分，具体如下：
（一）本次股份转让

2024 年 10 月 30 日，辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN
LI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定海瑞祥天向辉煌润康协议转让其所持浩欧博 18,670,878 股无限售条件流通股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 29.99%，协议转让价格为 33.74 元/股，转让价款为62,995.54 万元。前述协议转让价格不低于经除息、除权行为调整后的公司首次公开发行股票的发行价，海瑞祥天未违反其在首次公开发行股票招股说明书中作出的相关承诺。
（二）本次要约收购
根据《股份转让协议》的约定，以本次股份转让为前提，双润正安拟按照《上市公司收购管理办法》的相关规定向除辉煌润康以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购浩欧博 15,570,480股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 25.01%）。要约收购价格等于本次股份转让的价格。海瑞祥天承诺以其所持浩欧博 8,797,683 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 14.13%）有效申报预受要约，苏州外润承诺以其所持浩欧博 5,527,657 股无限售条件流通股份（占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 8.88%）有效申报预受要约。海瑞祥天及苏州外润未违反其在首次公开发行股票招股说明书中作出的相关承诺。
此外，《股份转让协议》约定如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博5,527,657 股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及双润正安适当确认，双润正安可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股份转让协议》项下义务。
（三）本次表决权放弃
根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让完成后，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天及苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（合计 14,325,340 股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复。

（四）本次交易前后公司控制权的变化情况
本次交易前，海瑞祥天为公司控股股东，持有浩欧博 35,100,000 股股份，均为无限售条件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的56.38%。JOHNLI、WEIJUNLI和陈涛为公司的实际控制人，通过海瑞祥天、苏
州外润及 JOHN LI 直接持股合计控制浩欧博 43,062,307 股股份，均为无限售条
件流通股，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的 69.17%。
本次股份转让及本次表决权放弃后，辉煌润康将持有剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 29.99%的股份及该等股份对应的表决权，浩欧博原实际控制人将合计控制剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博 16.17%的表决权，公司控股股东将由海瑞祥天变更为辉煌润康，公司实际控制人将由 JOHNLI、WEIJUNLI、陈涛变更为中国生物制药。
本次交易前后相关方持股及表决权比例的变动情况具体如下：
本次交易前
股东 股份数量 持股比例 1 拥有表决权的股 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 35,100,000 56.38% 35,100,000 56.38%
苏州外润 7,730,657 12.42% 7,730,657 12.42%
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
原实际控制人合计 43,062,307 69.17% 43,062,307 69.17%
辉煌润康 - - - -
双润正安 - - - -
新实际控制人合计 - - - -
本次股份转让及本次表决权放弃后
股东 股份数量 持股比例 1 拥有表决权的股 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 16,429,122 26.39% 7,631,439 12.26%
苏州外润 7,730,657 12.42% 2,203,000 3.54%
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
原实际控制人合计 24,391,429 39.18% 10,066,089 16.17%
辉煌润康 18,670,878 29.99% 18,670,878 29.99%
双润正安 - - - -
新实际控制人合计 18,670,878 29.99% 18,670,878 29.99%

本次交易完成后（预测）3
股东 股份数量 持股比例 1 拥有表决权的股 表决权比例 2
（股） 份数量（股）
海瑞祥天 7,631,439 12.26% 7,631,439 12.26%
苏州外润 2,203,000 3.54% 2,203,000 3.54%
JOHN LI 231,650 0.37% 231,650 0.37%
原实际控制人合计 10,066,089 16.17% 10,066,089 16.17%
辉煌润康 18,670,878 29.99% 18,670,878 29.99%
双润正安 15,570,480 25.01% 15,570,480 25.01%
新实际控制人合计