鸿远电子:鸿远电子内幕信息知情人登记备案管理办法

北京元六鸿远电子科技股份有限公司
内幕信息知情人登记备案管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步规范北京元六鸿远电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“《登记管理制度》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《北京元六鸿远电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《信息披露管理办法》，制定本办法。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《登记管理制度》以及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
公司监事会应当对本办法实施情况进行监督。
第三条 董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司、参股公司以及因职务涉及的内部信息人员都应做好内幕信息的保密工作。
第五条 本办法适用于公司下属各部门、分公司、子公司及公司能够对其实
施重大影响的参股公司。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第六条 本办法所称“内幕信息”，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件。
第七条 《证券法》第八十条第二款，发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第八条 《证券法》第八十一条第二款，发生可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件，包括：
（一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；
（七）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；
（八）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（九）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（十）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十一）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第九条 本办法所称“内幕信息知情人”，是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事和高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至（六）项规定的自然人的配偶、子女、父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母；
（九）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（十）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（十一）因职务、工作可以获取公司内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（十二）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十三）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十四）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息的保密管理
第十条 公司内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第十一条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。
内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十二条 公司向内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者签署《内幕信息知情人承诺书》（见附件一）
交易方、证券服务机构等内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人管理、登记备案及内幕信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 为公司提供中介服务获取公司有关内幕信息的知情人，参与重大项目而知悉内幕信息的知情人，自其接触内幕信息之日起至相关内幕信息披露前，作为内部信息知情人管理。
第十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第十六条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异常波动，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第十七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案（见附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
公司内幕信息知情人档案的内容，应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信
息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十八条 内幕信息知情人登记入档的程序：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书，董事会秘书应告知相关知情人该信息的保密范围和保密义务,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应在第一时间对内幕信息加以核实，并将相关的内幕信息知情人情况登记入档。
第十九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第二十条 公司发生下列事项的，应当按照上海证券交易所的规定报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第二十一条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件三）。内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第二十三条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺（见附件四），保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了