德尔未来:反舞弊制度

反舞弊制度
（2024 年 10 月 30 日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步加强德尔未来科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理和内部控制，维护公司合法权益，确保公司经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《德尔未来科技控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 反舞弊制度的宗旨是规范公司所有员工，特别是中高级管理人员以及关键岗位工作人员的职业行为，严格遵守相关法律法规、职业道德及公司内部管理制度，防止发生损害公司、股东及员工利益的行为。
第三条 本制度适用于公司及公司下属子公司。
第二章 舞弊的概念及形式
第四条 本制度所称舞弊，是指公司内部人员采用欺骗等违法违规手段，谋取个人不正当利益，损害公司正当经济利益的行为；或谋取不当的公司经济利益，同时可能为个人或他人带来不正当利益的行为。舞弊包括损害公司正当经济利益的舞弊和谋取不当的公司经济利益的舞弊。
第五条 损害公司正当经济利益的舞弊，是指公司内部人员为谋取自身或他人利益，采用欺骗等违法违规手段使公司、股东正当权益遭受损害的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊行为：
（一）收受贿赂或回扣，特别是项目招标存在暗箱操作等行为，员工或其利害关系人与供应商存在不正当资金往来；
（二）将正常情况下可以使公司获利的交易事项转移给他人；
（三）非法使用公司资产，贪污、挪用、盗窃、侵占公司资财；
（四）不真实表达或故意遗漏、虚报交易或其他事项，使公司为虚假的交易或事项支付款项；

（五）故意隐瞒、错报交易事项；使信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（六）授意他人或自己伪造、变造会计记录或凭证，故意误用会计政策和会计估计，提供虚假财务信息或报告；
（七）利用电子商务技术存在的漏洞和缺陷损害公司利益；
（八）泄露或出卖公司的商业或技术秘密；
（九）未经授权，以公司名义进行各项谋利活动；
（十）其他损害公司经济利益的舞弊行为。
第六条 谋取不当的公司经济利益的舞弊，是指公司内部人员为使公司获得不当经济利益，采用欺骗等违法违规手段，损害国家、其他组织、个人或股东利益的不正当行为。有下列情形之一者属于此类舞弊：
（一）出售不存在或不真实的资产；
（二）故意错报交易事项、记录虚假的交易事项，包括但不限于虚增收入或者低估负债，出具错误的财务报告，从而使财务报表阅读或使用者误解而作出不适当的投融资决策；
（三）隐瞒或删除应对外披露的重要信息；
（四）从事违法、违规的经济活动；
（五）偷逃税款；
（六）其他为公司谋取不当经济利益的舞弊行为。
第三章 反舞弊职责归属
第七条 公司董事会督促管理层建立公司范围内的反舞弊文化环境，建立健全
包括预防舞弊在内的内部控制体系。
第八条 公司管理层应对舞弊行为的发生承担责任。公司管理层负责建立、健
全并有效实施包括舞弊风险评估和预防舞弊在内的反舞弊程序和控制并进行自我 评估。
第九条 审计委员会是公司反舞弊工作的领导机构和主要负责机构，负责公司
反舞弊行为的指导工作，对反舞弊工作进行持续监督。
第十条 内部审计部是公司反舞弊工作的常设机构，负责公司及下属子公司范
围内的反舞弊日常持续监督的实施，具体包括：

（一）组织舞弊案件的调查；
（二）出具处理意见并向管理层、董事会报告等事项；
（三）组织公司各职能部门、子公司进行年度舞弊风险评估与自我评估；
（四）受理相关舞弊举报工作；
（五）开展反舞弊预防宣传活动。
同时，法务部、人力资源部也是公司授权从事舞弊举报受理和调查的专职部门，并就调查事宜直接向管理层、董事会汇报。
第十一条 全体员工应该遵守公司行为准则、道德规范及国家、行业所涉及的法律、法规。如发现任何舞弊情况，应通过正当渠道向公司内部审计部/法务部/人力资源部举报。
第四章 舞弊的预防和控制
第十二条 公司倡导诚信正直的企业文化，营造反舞弊的企业文化环境，诚信正直的企业文化包括（但不限于）如下多种方式：
（一）管理层坚持以身作则，并以实际行动带头遵守法律法规及公司各项制度和规范，建立健全各类反舞弊内控机制和制度；
（二）公司的反舞弊政策和程序及有关措施应在公司内部以多种形式进行宣传或培训，确保员工接受有关法律法规、职业道德规范的培训；
（三）鼓励员工在公司日常工作和经营业务中遵纪守法和从事遵守诚信道德的行为，帮助员工正确处理工作中发生的利益冲突、不当利益诱惑；
（四）将公司反舞弊工作制度以适当形式广泛告知与企业直接或间接发生业务关系的利益相关方，包括外部相关方（客户，供应商，监管机构和股东），向他们传递公司反舞弊工作的相关信息及要求；
（五）公开披露重大舞弊事件的处理结果，让广大员工充分认识事件的危害性，引以为戒；
（六）公司鼓励针对不道德行为和非诚信行为进行实名或匿名举报，并对提供有价值举报线索的人员进行一定奖励。
第十三条 为有效预防舞弊行为的发生，管理层要建立并采取有关确认、防止和减少虚假财务报告或者滥用公司资产的措施；公司各部门以及各子公司应完善内部控制措施，这些措施可以是不同的形式：如批准、授权、核查、核对、权责
分工、工作业绩复核以及公司资产安全的保护等。针对发生舞弊行为的高风险区域，如财务报告虚假和管理层越权，以及信息系统和技术领域，建立必要的内部控制措施。这些措施包括绘制业务流程图和制定管理制度，将业务舞弊和财务舞弊风险与控制措施相联系，从而在舞弊发生的源头建立控制机制并发挥作用。
第五章 舞弊案件的举报、调查及报告
第十四条 公司鼓励实名或匿名举报，员工及与公司直接或间接发生业务关系的社会各方可通过举报电话、电子邮箱、信函等各种途径举报公司及其工作人员实际或疑似舞弊案件的信息。
举报电话：0512-63229999
电子邮箱：JCWYH@der.com
通信地址：苏州市吴江区开平路 3333 号德尔未来科技控股集团股份有限公司内部审计部/法务部/人力资源部。
第十五条 对涉及普通员工或中层管理人员的实名举报，受理举报部门自接到举报后 4 个工作日内报公司总经理批准是否立项；若为涉及高层管理人员的实名举报，受理举报部门自接到举报后 2 个工作日内报董事会批准是否立项。公司总经理或董事会批准后，由公司受理举报部门和相关部门管理人员共同组成特别调查小组进行联合调查。在进行有关调查时，视需要可聘请外部审计机构或其他机构、职能部门协助调查；对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并提出改进建议。若举报涉及董事或监事的，公司受理举报部门有责任向董事会或监事会报告。对于实名举报，无论是否会立项调查，受理举报部门都需要向举报人反馈调查结果。
第十六条 反舞弊工作调查方法及权限：
（一）反舞弊调查组工作人员不得少于 2 人，反舞弊工作人员有权现场检查被查单位、部门的计划、预算、决算、合同协议、会计凭证、账簿、会计报表、工程资料、会议记录、发票等文件和电子资料及印章、证照、资产等；
（二）反舞弊工作人员有权要求有关部门和个人就被查事项提供证明材料，并有权对其进行复印、复制、现场拍照；
（三）对阻挠破坏反舞弊检查工作的，拒绝提供资料的，或正在严重损害公司利益、违反财经法纪行为，反舞弊工作人员有权制止其损害公司行为的进一步
发生，并上报公司管理层、董事会，对主要责任人进行相应的处理；
（四）反舞弊工作人员有权要求反舞弊工作中涉及的部门和人员就调查所涉及的事项作出解释和说明；
（五）对控告、检举重大舞弊案件的有功人员，反舞弊调查组可以建议公司管理层、董事会按照有关规定给予奖励；
（六）在调查舞弊案件时，可以根据实际情况和需要采取下列措施：
1．查证或暂予扣留、封存可以证明舞弊行为的文件、资料、财务账目及其他材料；
2．责令案件涉嫌单位和人员在调查期间不得变卖、转移与本案有关的财物；
3．建议暂停有严重舞弊违纪人员执行职务。
第十七条 公司受理举报部门在组织舞弊案件调查需要查阅资料和数据时，相关部门应予以配合。
第十八条 受理举报投诉或负责舞弊案件调查的工作人员不得擅自向任何部门及个人提供举报人的资料及举报内容；确因工作需要查阅投诉举报资料的，查阅人员必须对查阅内容、时间在受理举报部门进行登记。
第十九条 受理举报部门可以在审计委员会授权下进行舞弊案件的调查；也可以接受管理层委托，为管理层进行舞弊事项调查。对举报和调查处理后的舞弊案件报告材料，公司受理举报部门按归档工作的规定，及时立卷归档，以备董事会、监事会检查。
第六章 舞弊行为的责任追究、补救措施及处罚
第二十条 对舞弊责任进行追究,其中包括领导责任和直接责任。
（一）领导责任是指负有相应领导职权的管理人员在其主管或分管工作范围内因失职、失察导致发生舞弊事件,造成信息失真、隐瞒损失等应承担的责任。
（二）直接责任是指公司管理人员及其相关人员在其职责范围内,直接操作或参与相关决策,或授意、指使、强令、纵容、包庇他人等舞弊以及未履行、未正确履行职责等过失行为,造成公司资产损失、信息失真、声誉受损等应承担的责任。
第二十一条 对证实有舞弊行为的员工,公司根据舞弊情节轻重、认错和悔改态度、给公司造成损失的大小等因素综合考虑，可按情况给与戒勉谈话、通报批评、记过、降职、开除行政处罚等措施；行为触犯法律的,交由司法机关依法处
理。
第二十二条 发生舞弊案件后,公司应及时采取补救措施,对受影响的业务单位的内部控制要进行评估并改进。
第七章 对举报人员的保护和奖励措施
第二十三条 受理举报、登记、审批或负责舞弊案件调查处理的所有人员应当忠于职守，保守秘密，遵守以下规定：
（一）非因职务需要，严禁故意泄露举报人的姓名、单位、住址等相关信息。
（二）非因职务需要，不得故意向被调查部门或被调查人出示举报信等涉及举报人个人信息的材料。
（三）所办舞弊案件与本人或者其近亲属有利害关系的，应当回避。
（四）举报人认为受理举报的工作人员与被举报人存在有利害关系,可能影响客观、公正处理的，有权向内部审计部/法务部/人力资源部负责人或其上层主管提出回避要求。情况属实的，有关人员必须回避。
第二十四条 举报人由于举报舞弊案件受到打击报复的，举报人可向内部审计部/法务部/人力资源部进行投诉。经受理投诉部门调查核实，存在打击报复行为的，追究相关人员的责任。
第二十五条 对违规泄露检举信息或对举报人员、调查人员采取打击报复的人员，将予以开除，构成犯罪的依法追究其刑事责任。
第二十六条 举报案件经查证属实的，应当对举报人予以适当奖励。
第八章 附则
第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由董事会负责解释。
第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定为准。