光华科技:东方证券股份有限公司关于广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告

东方证券股份有限公司
关于广东光华科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2502 号）批复，同意广东光华科技股份有限公司（以下简称“光华科技”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。
东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为光华科技本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为光华科技的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及光华科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合光华科技及其全体股东的利益。具体情况如下：
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2024 年 10 月 15 日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 10.60 元/股（定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追
加认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 10.68 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，发行价格与发行底价的比率为 100.75%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的《广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额由不超过 125,000.00 万元（含本数）调整为不超过 70,000.00 万元（含本数），全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为 65,543,067 股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行数量的70%。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 14 名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
1 珠海格金八号股权投资基金合伙企 17,790,262 189,999,998.16 6
业（有限合伙）
2 诺德基金管理有限公司 11,938,202 127,499,997.36 6
3 方嘉琪 9,363,295 99,999,990.60 6
4 财通基金管理有限公司 6,601,123 70,499,993.64 6
5 施渊峰 2,340,823 24,999,989.64 6
6 易米基金管理有限公司 2,153,558 22,999,999.44 6
7 华夏基金管理有限公司 2,059,925 21,999,999.00 6
8 陆金学 2,059,925 21,999,999.00 6
至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限
9 公司-至简麒麟稳健私募证券投资基 1,872,659 19,999,998.12 6
金
10 罗冠捷 1,872,659 19,999,998.12 6
11 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股 1,872,659 19,999,998.12 6
票专项型养老金产品
12 华安证券资产管理有限公司 1,872,659 19,999,998.12 6
13 张宇 1,872,659 19,999,998.12 6

序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期
（月）
14 林丽华 1,872,659 19,999,998.12 6
合计 65,543,067 699,999,955.56 -
（五）募集资金及发行费用
本次发行的募集资金总额为 699,999,955.56 元，扣除发行费用（不含增值税）11,116,172.14 元，募集资金净额为 688,883,783.42 元。本次发行的募集资金总额未超过发行人董事会及股东大会决议以及本次发行与承销方案中规定的募集资金规模上限。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《承销办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，同时符合向深交所报送的《发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2021 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》及其他相关议案。
2021 年 12 月 17 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 11 月 25 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于
延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。

2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。
2023 年 2 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于公
司 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》及其他相关议案。
2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》等相关议案。
2023 年 4 月 29 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于修订 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2023 年 5 月 17 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于修订 2021 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等相关议案。
2023 年 11 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。
2023 年 12 月 15 日，发行人召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票决议有效期及相关授权有效期的议案》等议案。
（二）监管部门注册过程
2023 年 8 月 28 日，公司收到深交所出具的《关于广东光华科技股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司提交的向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 11 月 9 日，公司收到中国证监会于 2023 年 11 月 7 日出具的《关于
同意广东光华科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023] 2502 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的注册同意批复，已履行了必要的内部决策和外部审批程序，符合有关法律法规及规范性文件的规定。

三、本次发行股票的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人与主承销商已于 2024 年 9 月 19 日向深交所报送《发行方案》《广东
光华科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书投资者名单》（以
下简称“《拟发送认购邀请书投资者名单》”），并于 2024 年 10 月 14 日向深交所
提交了《广东光华科技股份有限公司关于向特定对象发行股票不存在影响启动发行重大事项的承诺函》启动本次发行。
前述《拟发送认购邀请书投资者名单》中包括：截至 2024 年 9 月 10 日收市
后公司前 20 名股东（已剔除关联方和港股通）中的 15 家、基金公司 55 家、证
券公司 28 家、保险机构 22 家、其他已提交认购意向书的投资者 20 家，共计 138
家投资者（剔除重复对象）。
自 2024 年 9 月 19 日（含）向深交所报送《发行方案》后至本次发行首轮申
购报价前（2024 年 10 月 17 日上午 9:00 前），有 28 名新增投资者表达了认购意
向。在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人及