实达集团:福建实达集团股份有限公司章程(2024年第二次修订)

福建实达集团股份有限公司
章 程
二 0 二四年十月

目 录

第一章 总 则......- 2 -
第二章 经营宗旨和范围......- 3 -
第三章 股 份......- 4 -
第一节 股份发行......- 4 -
第二节 股份增减和回购 ......- 5 -
第三节 股份转让......- 7 -
第四章 公司党组织......- 8 -
第五章 股东和股东大会...... - 11 -
第一节 股东...... - 11 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 14 -
第三节 股东大会的召集 ......- 20 -
第四节 股东大会的提案与通知 ......- 22 -
第五节 股东大会的召开 ......- 25 -
第六节 股东大会的表决和决议 ......- 30 -
第六章 董事会......- 37 -
第一节 董事......- 37 -
第二节 董事会......- 47 -
第七章 总裁（总经理）及其他高级管理人员 ......- 56 -
第八章 监事会......- 60 -
第一节 监事......- 60 -
第二节 监事会......- 62 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......- 64 -
第一节 财务会计制度 ......- 64 -
第二节 内部审计......- 71 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 71 -
第十章 通知和公告......- 72 -
第一节 通知......- 72 -
第二节 公告......- 73 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......- 73 -
第一节 合并、分立、增资和减资 ......- 73 -
第二节 解散和清算......- 75 -
第十二章 修改章程......- 78 -
第十三章 附则......- 78 -
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司（以下简称“公司”）。公司经福建省体改委批准确认, 以定向募集方式设立；在福建省市场监督管理局注册登
记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
913500001581425518。
第三条 公司于1996年7月15日经中国证券监督管理委
员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 33050000 股，其中公司向境内投资人发行人民币普通股为 30000000 股， 于
1996 年 8 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：福建实达集团股份有限公司（简
称实达集团）
第五条 公司住所：福建省福州市长乐区文武砂街道智慧
路 8 号 1 号楼 16 层。邮政编码 350207。
第六条 公司注册资本为人民币 2,178,303,106 元。
第七条 公司营业期限为五十年存续的股份有限公司。
第八条 总裁（总经理）为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：建立现代企业制度，充分发
挥人才、资本与经营机制的优势，以信息产业为基础，发展高新技术为先导，不断突破自我、挑战未来、追求卓越效益，为人类文明和社会进步，为股东创造满意的投资回报而竭尽全力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：软
件开发；软件销售；互联网设备制造；互联网设备销售；互联网安全服务；互联网数据服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；工业互联网数据服务；物联网设备
制造；物联网设备销售；物联网技术服务；物联网技术研发；物联网应用服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术推广服务；网络技术服务；网络设备制造；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机系统服务；5G 通信技术服务；通信设备制造；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；区块链技术相关软件和服务；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电子政务电子认证服务；互联网信息服务；计算机信息系统安全专用产品销售；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第 十 八 条 公 司 经 批 准 发 行 的 普 通 股 总 数 为
2,178,303,106 股。
第十九条 公司的股本结构为：普通股 2,178,303,106
股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标
的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 公司党组织
第三十条 公司经福建省大数据有限公司党委批准，设立
中国共产党福建实达集团股份有限公司委员会（简称“公司党委”）。公司党的建设由福建省大数据有限公司党委负责具体指导和日常管理。
第三十一条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层任职，董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。
公司党组织实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。
公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或任命产