宏达股份:北京市中伦律师事务所关于《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
二〇二四年十月

目录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 4
一、收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 4
二、本次要约收购的目的 ...... 30
三、本次要约收购的方案 ...... 31
四、本次要约收购的资金来源 ...... 38
五、本次要约收购完成后的后续计划 ...... 38
六、本次要约收购对上市公司的影响 ...... 40
七、收购人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易 ...... 42
八、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 43
九、《要约收购报告书》的格式与内容 ...... 45
十、本次要约收购的专业机构 ...... 46
十一、结论意见 ...... 46
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
宏达股份/上市公司/公司 指 四川宏达股份有限公司
蜀道集团、收购人 指 蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业 指 四川宏达实业有限公司
天府春晓 指 四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人 指 天府春晓、宏达实业
宏达集团 指 四川宏达（集团）有限公司
四川发展 指 四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托 指 四川信托有限公司
蓉城 51 号集合资金信托 指 四川信托有限公司—四川信托—蓉城 51 号集合资金信
计划 托计划
名嘉百货信托计划 指 四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款
集合资金信托计划
《重整计划》 指 《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合
并重整案重整计划（草案）》
《重整投资协议》 指 《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合
并重整案之重整投资协议》
蜀道集团及其一致行动人向宏达股份除蜀道集团、宏达
本次要约收购 指 实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约
收购
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
《要约收购报告书》 指 收购人就本次要约收购编写的《四川宏达股份有限公司
要约收购报告书》
本法律意见书 指 《北京市中伦律师事务所关于<四川宏达股份有限公司
要约收购报告书>的法律意见书》
收购人就本次要约收购编写的《四川宏达股份有限公司
提示性公告日 指 要约收购报告书摘要》的提示公告日，即 2024 年 10 月
10 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2020 年修正）
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2024 年 4 月修订）
《17 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17
号——要约收购报告书》
最近三年 指 2021 年、2022 年和 2023 年
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
中国 指 中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
财务顾问/中航证券 指 中航证券有限公司
本所/中伦 指 北京市中伦律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

北京市中伦律师事务所
关于《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见书
致：蜀道投资集团有限责任公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受蜀道投资集团有限责任公司（以下简称“蜀道集团”或“收购人”）的委托，担任蜀道集团以全面要约方式收购四川宏达股份有限公司（以下简称“宏达股份”或“上市公司”）股份事项（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到收购人如下保证：
（一）收购人保证已向参与本次要约收购的各中介机构提供了本次收购所必需的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言和其他信息；
（二）收购人为本次要约收购所提供的相关文件、资料的扫描件、复印件与原件完全一致；
（三）收购人为本次要约收购事项作出的说明、陈述及提供的相关文件、资料均为真实、准确、完整、合法、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；相关内容已经收购人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次要约收购事宜出具本法律意见书如下：

正 文
一、收购人及其一致行动人的基本情况
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
1.收购人——蜀道集团
根据蜀道集团的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，蜀道集团的基本情况如下：
企业名称 蜀道投资集团有限责任公司
统一社会信用代码 91510100MAACK35Q85
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张正红
注册地址 四川省成都市高新区交子大道 499 号中海国际中心 H 座
注册资本 5,422,600 万元人民币
成立日期 2021 年 5 月 26 日
营业期限 2021 年 5 月 26 日至无固定期限
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
经营范围 物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软
件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站
经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养

护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建
设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；
建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项