京城股份:《公司章程》全文(2024年X月修订)(尚须股东大会审议)

北京京城机电股份有限公司
章 程
2024 年【7】月修订

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份和注册资本 ......5
第四章 减资和购回股份 ......6
第五章 股票和股东名册 ......7
第六章 股份转让 ......9
第七章 股东的权利和义务 ......10
第八章 股东会 ......12
第九章 类别股东表决的特别程序 ......22
第十章 党委 ......23
第十一章 董事会 ......24
第十二章 独立非执行董事 ......29
第十三章 公司董事会秘书 ......30
第十四章 公司经理 ......31
第十五章 监事会 ......32
第十六章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务......34
第十七章 财务会计制度与利润分配和审计 ......36
第十八章 会计师事务所的聘任 ......40
第十九章 劳动管理 ......40
第二十章 工会组织 ......40
第二十一章 公司的合并与分立 ......40
第二十二章 公司解散和清算 ......41
第二十三章 公司章程的修订程序 ......43
第二十四章 通知和公告 ......43
第二十五章 附则 ......44
第一章 总则
第一条 北京京城机电股份有限公司（简称“公司”）系《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）施行前，依照国家法律、行政法规和国家体改委制定的《股份有限公司规范意见》登记成立的公司。《公司法》施行后，公司继续保留，并依照《公司法》进行了规范，符合《公司法》所规定的公司条件。
公司经国家体改委体改生（1993）117 号文批准，于 1993 年 7 月 12 日以发起方式设立，并
于 1993 年 7 月 13 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得《企业法人营业执照》，公司的统
一社会信用代码为 91110000101717457X。
公司的发起人为北人集团公司。
第二条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港联交所证券上市规则”）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 1993 年 7 月 9 日经国务院证券委员会批准，首次向境外投资人发行的以外币
认购并且在香港上市的境外上市外资股为 1 亿股，于 1993 年 8 月 6 日在香港联合交易所有限公
司上市；向境内投资人发行人民币普通股 5000 万股，于 1994 年 5 月 6 日在上海证券交易所上
市。公司于 2002 年 12 月 19 日经中国证券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通
股 2200 万股，于 2003 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。公司于 2019 年 11 月 27 日经中国证
券监督管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股 6300 万股，于 2020 年 7 月 9 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于 2022 年 3 月 21 日经中国证券监督
管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股 4,648.1314 万股，于 2022 年 6 月 24 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司于 2022 年 3 月 21 日经中国证券监督
管理委员会批准，向境内投资人增发人民币普通股 1,078.4674 万股，于 2022 年 8 月 19 日在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新股登记。公司经股东大会及类别股东大会审议通过
开展 2023 年股权激励计划，于 2023 年 11 月 14 日向符合条件的激励对象首次授予限制性股票，
向境内投资人增发人民币普通股 540 万股，于 2023 年 12 月 28 日在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成新股登记。
第四条 公司注册名称：北京京城机电股份有限公司
公司的英文名称：Beijing Jingcheng Machinery Electric Company Limited
第五条 公司住所：中国北京市朝阳区东三环中路 59 号楼 901 室，邮政编码：100022
第六条 公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第七条 公司是永久存续的股份有限公司。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为，规范公司与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。
第十条 公司章程对公司及其股东、公司党委（纪委）成员、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力，前述人员均可依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师、总法律顾问。
股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或向仲裁机构申请仲裁。
第十一条 公司可以向其他企业投资。法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。
第十二条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理，公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：依法经营，合理、有效地使用公司资金，以先进的科学管理为先导，不断追求技术进步，运用市场和技术的最新信息，适时调整经营战略，讲求经济批量和规模效益，经营其他储运装备及其相关产业，以优等的产品、优等的服务和领先的技术，开拓国内、国际两个市场，创世界一流公司，最大限度地依法保障股东获得合理的经济回报。
第十四条 许可经营范围：普通货运；专业承包。
一般经营范围：开发、设计、销售、安装、调试、修理低温储运容器、压缩机（活塞式压缩机、隔膜式压缩机、核级膜压缩机）及配件；机械设备、电气设备；技术咨询、技术服务；经济贸易咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
公司依据本条所述经营范围，向公司登记机关申请登记。公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司依据本条所述经营范围，依照法定的批准程序批准后，可以在境内外设立分公司、子公司、联营合资企业和办事机构。

第三章 股份和注册资本
第十五条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。
第十六条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，并按规定报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册或备案。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。
第二十条 公司发起设立后即转为社会募集公司。经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以发行的普通股总数为 547,665,988 股。其中：
（一）公司成立时向发起人发行 250,000,000 股，占公司可发行的普通股总数的百分之四十六点一。
（二）公司成立后，于 1993 年 7 月 23 日至 1993 年 7 月 28 日向香港境外投资人发行
100,000,000 股，占公司可发行的普通股总数的百分之十八点四四。
（三）公司成立后，于 1994 年 3 月 27 日至 1994 年 4 月 12 日向境内投资人发行 50,000,000
股，占公司可发行的普通股总数的百分之九点二二。
（四）公司成立后，于 2002 年 12 月 26 日至 2003 年 1 月 7 日向境内投资人发行 22,000,000
股，占公司可发行的普通股总数的百分之四点零六。
（五）公司成立后，于 2020 年 6 月 29 日向境内投资人发行 63,000,000 股，占公司可发行的
普通股总数的百分之十一点六二。
（六）公司成立后，于 2022 年 6 月 24 日向境内投资人发行 46,481,314 股，占公司可发行的
普通股总数的百分之八点五七。
（七）公司成立后，于 2022 年 8 月 19 日向境内投资人发行 10,784,674 股，占公司可发行的
普通股总数的百分之一点九九。
普通股总数的百分之零点九九。
第二十一条 公司的注册资本为人民币 547,665,988 元。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第四章 减资和购回股份
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的