长城汽车:H股公告-持续关连交易

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长 城 汽 车 股 份 有 限 公 司
GREAT WALL MOTOR COMPANY LIMITED*
（於中华人民共和国注册成立的股份有限公司）
股份代号：02333（港币柜台）及82333（人民币柜台）
公告
持续关连交易
独立董事委员会
及
独立股东之独立财务顾问
持续关连交易
兹提述本公司日期为2021年12月31日、2023年2月17日、2023年11月30日、 2024年1月23日关於本公司与长城控股在2022年至2024年期间订立的若干持续 关连交易协议的公告。由於现有本公司与长城控股在2022年至2024年期间订立 的若干持续关连交易协议将於2024年12月31日到期，董事会谨此宣布，於2024 年10月31日（交易时段後），本公司与魏建军先生及其联系人订立框架协议。协 议期由2025年1月1日起至2027年12月31日止，据此，本集团将向魏建军先生 及╱或其联系人（不包括本集团）(i)采购产品，(ii)销售产品，(iii)采购服务， (iv)租赁（长期）及(v)租赁（短期）。
香港上市规则的涵义
於本公告日期，魏建军先生为本公司董事长，魏建军先生及其联系人为本公司 的关连人士（定义见香港上市规则）。因此，框架协议项下拟进行的交易构成香 港上市规则第14A章项下的持续关连交易。
由於框架协议项下拟进行的销售产品、采购服务、租赁（长期）及租赁（短期）的 所有适用百分比率的最高值每年超过0.1%但低於5%，因此此等持续关连交易须 遵守香港上市规则第14A章项下有关申报、公告及年度审核的规定，惟获豁免 遵守独立股东批准的规定。
由於框架协议项下拟进行的采购产品的所有适用百分比率的最高值每年超过5% 及年度上限超过10,000,000港元，根据香港上市规则第14A章，该采购产品交易 构成本公司的不获豁免持续关连交易，因此该交易须遵守香港上市规则第14A 章项下有关申报、年度审核、公告及独立股东批准的规定。
一般事项
独立董事委员会已经成立，将就采购产品交易及其建议年度上限向独立股东提 供意见。本公司委聘嘉林资本为独立财务顾问，将就此向独立董事委员会及独 立股东提供意见。一份载有（其中包括）(a)有关采购产品交易及其建议上限的进 一步详情；(b)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见函件；及(c)独 立董事委员会致独立股东的推荐意见函件的通函预期将於2024年11月21日或之 前寄发予股东。
兹提述本公司日期为2021年12月31日、2023年2月17日、2023年11月30日、2024年1月23日关於本公司与长城控股在2022年至2024年期间订立的若干持续关连交易协议的公告。由於现有本公司与长城控股在2022年至2024年期间订立的若干持续关连交易协议将於2024年12月31日到期，董事会谨此宣布，於2024年10月31日（交易时段後），本公司与魏建军先生及其联系人（不包括本集团）订立期限自2025年1月1日起至2027年12月31日止之框架协议。
框架协议
2024年10月31日，本公司与魏建军先生及其联系人（不包括本集团）订立框架协议，内容有关本集团采购产品、销售产品、采购服务、租 赁（ 长期 ）及租 赁（ 短期）。
订约方
本公司（为其本身及代表其附属公司）与魏建军先生（为其本身及代表其联系人）。框架协议的期间
框架协议的期间为2025年1月1日至2027年12月31日。
交易
根据框架协议条款，本集团应与魏建军先生及╱或其联系人进行以下交易：
(i) 自魏建军先生及 ╱ 或其联系人采购产 品（ 包括但不限於动力电池总成、水
电、模块、设备、物资及蒸汽）；
(ii) 向魏建军先生及 ╱ 或其联系人销售产 品（ 包括但不限於物资、设备、零部
件、蒸汽）；
(iii) 自魏建军先生及╱或其联系人采购服务（包括但不限於委托测试、危废物处
置、物流、仓储服务、厂房工程建设、招标服务、住宿体检、技术开发服务
及运营服务）；
(iv) 向魏建军先生及╱或其联系人长期租赁（包括但不限於厂房、土地、设备、
宿舍）；及
(v) 向魏建军先生及╱或其联系人短期租赁（包括但不限於房屋、设备、场地、
车辆、宿舍、食堂）。
框架协议按一般商业条款订立。框架协议下拟进行的各项交易的详情，如采购产品、销售产品、采购服务、租赁（长期）、租赁（短期）的具体要求（包括但不限於规格、数量、价格、质量标准及保证、结算方式、交货方式等），会由有关订约方根据框架协议所载原则於将订立的具体协议中厘定。此外，根据框架协议，本集团有权自行选择供应商、服务方及租赁方。框架协议项下拟进行的交易将在订约方於日常及一般业务过程中按一般商业条款及对本集团而言按不逊於向或由（如适用）独立第三方所提出者之条款进行。
先决条件
根据相关法律法规及规定，框架协议及其项下拟进行之交易已获董事会批准并已获得一切必要的授权及批准（包括（如必须）独立股东批准）。
定价原则
根据框架协议，本集团与魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团）之间发生的采购产品、销售产品、采购服务、租赁（长期）、租赁（短期）等交易的定价原则应符合相关法律、法规及香港上市规则的要求，并参照本集团於日常业务过程中按照一般商业条款向独立第三方采购或提供类似产品及服务所收取的现行市场价格，按公平合理的原则及一般商业条款而厘定：
本集团向魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团）采购产品
如该产品有政府部门公布的定价或指导价，本集团向魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团）采购该产品将采纳政府部门公布的定价或指导价。如该产品无政 府定价或指导价，本集团通过公开招标方式确定采购价格，或本集团业务部门将 根据行业标准，市场状况，以及如可行至少应参考两项与独立第三方进行的同期 类似可比交易，或者至少应参考两家独立第三方在正常交易情况下提供同期类似 可比交易的报价，并与交易方最终谈判确定采购价格。
本集团采购产品类中，主要交易为本公司向蜂巢能源集团（魏建军先生之联系人） 采购动力电池总成交易。就该等动力电池总成采购而言，本公司将参考行业标 准、装机量排名前十厂家及独立第三方在相近时期、正常商业交易情况下的相同 或相似型号的动力电池总成进行对比，以保证动力电池总成价格的公允性，继而 与蜂巢能源集团进行谈判确定最终采购价格，以维护本公司的利益。
本集团向魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团）销售产品
如该产品有政府部门公布的定价或指导价，销售价格将采纳该价格。如该产品无 政府定价或指导价，本集团将参照可比较产品的现行公平市场价格後，按符合本 集团利益的一般商业条款厘定及协商，本集团出售该产品的价格将不会低於上述 公平市场价格范围。产品销售合同条款（包括价格、销售政策等）较适用於本集团 向独立第三方销售具有可比较质量的可比较种类产品的条款更有利於魏建军先生 及╱或其联系人（不包括本集团）。
对於无市场可比价格的产品，其价格将由合同双方公平磋商後厘定。本集团会参 考产品相关的历史价格，并基於成本加公平合理利润率的原则来保证供应的产品 条款公平合理。本集团向魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团）销售产品的 预期利润率不逊於向独立第三方提供同等商品时收取的利润率。
本集团向魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团）采购服务
本集团通过公开招标方式确定交易价格，或本集团业务部门参考行业标准、市场 状况、本公司的营业策略，以及如可行至少应参考两项与独立第三方进行的同期 类似可比交易，或者至少应参考两家独立第三方在正常交易情况下提供同期类似 可比交易的报价，并与交易方最终谈判确定采购价格。
本集团通过公开招标方式确定交易价格，或本集团业务部门参考行业标准、市场 状况、本集团的营业策略，以及如可行至少应参考两项与独立第三方进行的同期 类似可比交易，或者至少应参考两家独立第三方在正常交易情况下提供同期类似 可比交易的报价，并与交易方进行谈判并最终确定交易价格。进行该等交易时， 本集团将基於一般商业条款原则，参考当时同类租赁的一般市价（在实际可行情 况下，将获得及参考至少两家独立出租方提供的报价）及其他商业考虑（如涉及房 屋的建筑面积、位置及类型），经公平磋商後厘定每项租赁的应付租金。
框架协议项下拟进行的交易将於任何时间在符合并按照香港上市规则以及相关监 管机构的指引、规则及规定的情况下进行。
此外，本集团将会采取内部控制措施足以确保持续框架协议项下的持续关连交易 将按一般或更佳商业条款进行且不损害本公司及股东之整体利益。详细本公告「内部控制措施」。
建议上限及历史交易金额：
下表载列截至2027年12月31日止三个年度，框架协议项下拟进行交易的建议年度 上限：
截至12月31日止年度
类别 2025年 2026年 2027年
人民币万元 人民币万元 人民币万元
采购产品 1,039,090 1,194,954 1,374,197
销售产品 84,954 80,452 81,710
采购服务 39,160 17,456 14,795
租赁（短期）（注） 41,647 41,267 39,915
租赁（长期）（注） 248,864 8,250 26,688
注：
根据中国财政部於2018年修订的《企业会计准则第21号－租赁》，本集团於框架协议项下的租 赁交易包括长期租赁及短期租赁。长期租赁指租期超过12个月的租赁，而短期租赁指租期为12 个月或以下的租赁。
根 据《企 业 会 计 准 则 第 2 1号－租赁》，本集团作为框架协议项下租赁（长期）交易的承租方，於 租赁（长期）的租期内的资产承租权应当被确认为使用权资产。本集团须按框架协议订立的租赁（长期）每年所牵涉的使用权资产价值设定年度上限。
下表载列截至2023年12月31日止两个年度及截至2024年9月30日止九个月，本集团与魏建军先生及╱或其联系人（不包括本集团）的过往交易金额（注）：
截至9月30日
截至12月31