万事利:天健会计师事务所(特殊普通合伙)关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明(2024年三季度财务数据更新版)

目 录
一、关于主营业务收入持续下降、2022 年度净利润亏损、存货周转率、存
货跌价准备充分性等...... 第 1—78 页
二、关于前次募投资金使用、本次募投各项投资支出的合理性、效益测算、前募和本次募投完工后对公司未来经营业绩的影响……………… 第 78—127 页
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
向特定对象发行股票审核问询函中
有关财务事项的说明
天健函〔2024〕1163 号
深圳证券交易所：
由国信证券股份有限公司转来的《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕020089 号，以下简称审核问询函）奉悉。我们已对审核问询函中所提及的杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称万事利公司或公司）财务事项进行了审慎核查，并出具了《关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发行股票审核问询函中有关财务事项的说明》（天健函〔2024〕1094 号）。因万事利公司补充了最近一期财
务数据，我们为此作了追加核查，现汇报如下。以下回复中，2024 年 9 月 30 日
/1-9 月数据未经审计。
一、关于主营业务收入持续下降、2022 年度净利润亏损、存货周转率、存货跌价准备充分性等
根据申报材料，最近三年一期，发行人主营业务收入为 73,570.31 万元、66,962.29 万元、54,896.99 万元和 13,510.95 万元，呈下降趋势。最近三年，发行人扣非归母净利润持续下滑，其中 2022 年为首发上市次年，即发生亏损1,692.28 万元。最近三年一期，发行人存货周转率为 3.35、2.57、1.99 和 1.76，持续下降。报告期内发行人前五大供应商和客户变动较大，其中 2022 年度中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商。发行人于 2020 年 3 月开始进行生丝大宗交易，相关生丝远期合约买卖主要通过中国茧丝绸交易市场设计和开发的“中国茧丝绸市场合同交易系统”上进行。发行人于 2021 年 4 月、
2022 年 2 月通过增资、收购股权的方式取得了杭州帛阳新材料科技有限公司（以下简称“帛阳科技”）51%的股权，同时形成商誉 1,458.32 万元，收购完成后帛阳科技未达到业绩预期。最近一期末，发行人非流动金融资产账面价值 200万元，另持有嘉兴硅谷天堂丰万投资合伙企业（有限合伙）16.67%的出资份额。
根据申报材料，发行人现通过子公司万事利艺术品提供数字藏品业务服务，并主要由微信公众号“西湖一号 SilkDAO”平台及“西湖一号”APP 进行运营，相关业务开展涉及互联网平台。发行人持有多个美容服务、医疗器械相关商标，下属杭州万事利文化创意发展有限公司等子公司的经营范围包括劳动职业技能培训、文化艺术交流、国内广告等业务。报告期内，发行人存在多起未决诉讼。
请发行人补充说明：
（1）请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持续及应对措施；（2）发行人解释 2022 年度业绩由盈转亏原因之一为，在线上销售渠道加大了宣传推广，导致销售费用较上年同期增长 858.50 万元，但同期的财务费用、管理费用和研发费用呈下降趋势且与增加的销售费用基本抵消，请结合发行人业务成本、费用和收益具体构成以及毛利率等情况，说明 2022 年度净利润亏损的具体原因，是否与同行业可比公司一致；（3）结合订单、生产备货情况等，说明最近一年及一期存货周转率较低的原因及合理性，并结合存货结构、库龄情况、跌价准备计提政策、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分；（4）报告期内中国茧丝绸交易市场同时位列发行人前五大客户及供应商的原因，与发行人是否存在关联关系或其他密切关系，交易的具体内容及公允性、款项结算情况等；说明报告期内前五大供应商和客户基本情况、采购内容，变动较大的原因及合理性；（5）说明报告期内大宗交易的主要对手方、具体合约金额、对各期收入及损益的影响，量化测算各期交易累计合约金额及各报告期末发行人在手合约情况及风险敞口，并结合相关业务决策流程、人员权限及审批情况说明对该类业务的风险防控措施，是否能够有效控制投资风险，是否存在超过授权限额进行高风险投资的情形；（6）收购帛阳科技的背景和原因，收购价格的定价依据以及公允性，是否存在业绩承诺，并结合实现业绩情况、商誉的形成过程、商誉减值测试过程等，说明商誉是否存在减值迹象；（7）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），
自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资 及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关 要求，是否涉及调减情形；（8）-（13）……；（14）请结合相关未决诉讼或 仲裁的最新进展情况，说明公司预计负债等计提是否充分谨慎。
请发行人补充披露（1）-（6）（14）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）-（7）（14）并发表明 确意见，请发行人律师核查（8）-（14）并发表明确意见。（问询函第 1 条第（1）-（7）（14））
(一) 请结合发行人经营策略、行业发展、市场需求等，说明主营业务收入
持续下降的原因和合理性，是否与同行业可比公司一致，相关不利影响是否持 续及应对措施
报告期内，公司主营业务收入分别为 64,808.08 万元、51,746.84 万元、
67,262.68 万元和 48,628.35 万元，公司主营业务毛利率分别为 41.71%、38.65%、
46.14%和 45.37%，主营业务收入和主营业务毛利率均呈现先下降后恢复的趋势。
2022 年度，终端消费市场需求不足，下游客户销售业绩下滑，公司主要产
品作为可选消费品，经营业绩不及预期，但固定成本难以随收入下降而同比例减 少，导致主营业务收入和主营业务毛利率下降。2023 年以来，终端消费需求释 放，公司不断完善销售渠道布局，加强品牌宣传，主营业务收入和主营业务毛利
率相应恢复至 2021 年度水平并有所提升。2024 年 1-9 月，受居民收入和消费增
速回落影响，公司主营业务收入和主营业务毛利率小幅波动。
1. 宏观经济增速放缓影响终端消费需求。公司丝绸文化创意品主要面向终
端客户，丝绸纺织制品主要面向下游客户，进而销售给终端客户，因此终端消费 需求直接影响公司的销售情况。2022 年度，国内市场消费需求被抑制，公司丝 绸文化创意品线下销售渠道经营不佳；下游客户经营业绩下滑，使得公司丝绸面 料业务量有所下滑，因此公司主营业务收入较上年同期减少 13,061.24 万元。 2023 年度，消费市场逐步复苏，公司丝绸文化创意品市场需求较为旺盛，公司 主营业务收入较上年同期增长 15,515.84 万元。
2. 因人工薪酬、折旧摊销等固定成本影响，公司主营业务成本与主营业务
收入非同比例变化。2022 年度公司经营业绩不及预期，而营业成本难以随收入 下降而同比例减少，当年主营业务成本较上年减少 6.029.53 万元，同比减少
度的 41.71%下降至 38.65%，下降 3.06 个百分点。2023 年度公司营业收入增长，
丝绸文化创意产品的自产比例提高，丝绸文化创意产品的产量占比由 2022 年度
的 18.17%增至 2023 年度的 33.33%，因固定成本的规模效应使得产品的单位成本
下降，当年主营业务成本较上年增加 4,482.49 万元，增幅 14.12%，低于主营业 务收入的涨幅 29.98%。
3、完善营销渠道布局，加强品牌宣传力度，从而促进销售收入和销售毛利 率增长。（1）2023 年以来，公司不断完善线下和线上销售渠道布局，通过在主 要城市增开直营门店、加盟店，直营门店、加盟商的销售收入较上年增加 2,286.00 万元和 6,363.37 万元；深耕天猫、京东等传统电商平台的基础上，开 拓快手、微信视频号等新兴电商平台，线上平台的销售收入较上年增加 1,668.32 万元，因此公司 2023 年度销售收入较上年增长；（2）公司加强品牌宣传力度， 提升品牌形象和影响力，2023 年以来对丝绸文化创意品主要产品提价 5%-20%， 使得报告期内平均收入占比最高（35.61%）的丝绸文化创意品通过直销-线下销
售渠道 2023 年毛利率为 58.13%，较 2022 年度提升 8.77 个百分点，较 2021 年
度提升 5.79 个百分点，从而带动公司 2023 年度主营业务毛利率恢复至 2021 年
度水平并有所提升。
具体情况如下：
1. 营业收入构成情况
报告期内，公司营业收入按产品构成情况具体如下：
单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
主营业务收入： 48,628.35 67,262.68 51,746.84 64,808.08
丝巾 12,913.55 18,079.99 10,206.56 13,979.44
组合套装 7,231.33 10,422.74 8,290.88 10,557.38
家纺 6,019.22 6,210.88 4,927.40 8,368.08
丝绸
文化 自有品牌服装 3,479.21 5,185.42 3,323.86 4,273.15
创意 围巾 2,321.20 3,469.80 2,089.57 925.23
品
丝绸工艺品 71.24 128.47 220.59 224.68
其他 1,085.98 4,906.47 3,508.48 3,165.11
小计 33,121.71 48,403.77 32,567.34 41,493.07

单位：万元
项 目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
丝绸面料 9,804.32 12,279.71 11,519.00 15,887.59
丝绸 贴牌服装 3,302.37