阳谷华泰:第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见

山东阳谷华泰化工股份有限公司
第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号—— 上 市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，我们就公司第六届董事会独立董事专门会议第二次会议相关事项发表审查意见如下：
一、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《监管指引第9号》《持续监管办法》《股票上市规则》《重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司自身实际情况及相关事项进行充分论证后，我们认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案的审核意见
经逐项审核，我们认为，公司本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的审核意见
经核查，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司应遵照《股票上市规则》《创业板规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需对本次交易相关事宜进行回避表决。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
四、关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的审核意见
截至本次独立董事专门会议召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华先
生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
综上，我们认为本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。我们一致同意将该议案提交董事会审议。
五、关于《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的审核意见
经核查，我们认为公司已根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，编制了《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
六、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
七、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
八、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定情形的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存
在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
九、关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
十、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条规定。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
十一、关于签署《附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》的审核意见
为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与本次交易的交易对方签署《附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
十二、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的审核意见
经核查，全体独立董事一致认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。
综上，我们一致同意将该议案提交董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第六届董事会独立董事专门会议第二次会议审核意见》之签署页）
独立董事签字：
张洪民 朱德胜 刘克健
山东阳谷华泰化工股份有限公司
2024年10月31日