天承科技:天承科技股份有限公司章程(更正版)

天承科技股份有限公司
章 程
上海
二〇二四年十月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东会的一般规定...... 10
第三节 股东会的召集...... 14
第四节 股东会的提案与通知...... 15
第五节 股东会的召开...... 17
第六节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 董事会专门委员会...... 35
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 39
第一节 监事 ...... 39
第二节 监事会 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计 ...... 47
第三节 会计师事务所的聘任...... 47
第九章 通知和公告 ...... 48
第一节 通知 ...... 48
第二节 公告 ...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第一节 合并、分立、增资和减资...... 49
第二节 解散和清算...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则 ...... 54
天承科技股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，弘扬企业家精神，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由广东天承科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；公司在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为 9144010156396708XL 的《营业执照》。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第三条 公司经上海证券交易所审核通过并于 2023 年 4 月 18 日经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定，首次向社会公
众发行人民币普通股 14,534,232 股，于 2023 年 7 月 10 日在上海证券交易所科创
板上市。
第四条 公司注册名称：天承科技股份有限公司
公司英文名称：Skychem Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：上海市浦东新区环桥路 207 号 2 幢 1316 室
邮政编码：201315
第六条 公司注册资本为人民币 8,395.7192 万元。
第七条 公司营业期限为自 2010 年 11 月 19 至 2040 年 11 月 19 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监，下同）及董事会确定的其他高级管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党组织、开展党的活动。党委（党组织）发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：诚实守信、质量第一、技术领先、客户至上。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：工程和技术研究和试验发展；工业自动控制系统装置制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发;新材料技术推广服务；货物进出口。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十九条 股份公司全体发起人以有限公司 2020 年 8 月 31 日经审计确认的
净资产值 86,686,724.74 元折合成股份公司股本 2,100 万元。每股面值 1 元，共计
2,100 万股，由公司 6 名发起人按照各自在有限公司的出资比例持有相应数额的股份。
公司发起人姓名（名称）、认购股份数、持股比例、出资方式、出资时间分别为：
序 股东姓名/名称 出资方式 认购股份 持股比例 出资时间
号 （万股） （%）
1 天承化工有限公司 净资产折股 527.1714 25.1034 2020 年 10 月 26 日
广州道添电子科技有 净资产折股 516.4803 24.5943 2020 年 10 月 26 日
2 限公司
3 童茂军 净资产折股 464.3016 22.1096 2020 年 10 月 26 日
广州润承投资控股合 净资产折股 361.4772 17.2132 2020 年 10 月 26 日
4 伙企业（有限合伙）
广州天承电子科技合 净资产折股 143.9697 6.8557 2020 年 10 月 26 日
5 伙企业（有限合伙）

序 股东姓名/名称 出资方式 认购股份 持股比例 出资时间
号 （万股） （%）
深圳市睿兴二期电子
6 产业投资合伙企业 净资产折股 86.5998 4.1238 2020 年 10 月 26 日
（有限合伙）
合 计 — 2,100.0000 100.0000 —
第二十条 公司股份总数为 5,813.6926 万股，均为境内人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内