卓创资讯:关于公司使用超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的公告

证券代码：301299 证券简称：卓创资讯 公告编号：2024-041
山东卓创资讯股份有限公司
关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 山东卓创资讯股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用部分超募资金与
姜虎林先生、淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博卓之翼”）
及叶秋菊女士（以下合称“收购方”）共同收购无锡出类信息科技发展有限公司
（以下简称“无锡出类”或“目标公司”）55%股权（以下简称“标的股权”，
该交易简称“本次交易”）。
2. 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的上市公司重大资产重组或重组上市。
3. 本次交易事项虽经过公司充分的分析及论证，但公司和目标公司的经营
情况不排除受市场变化、行业变化、经营管理、法规政策等不确定因素的影响，
从而面临目标公司业绩波动、商誉减值、管理整合等方面的风险，提请广大投资
者注意相关风险。
一、募集资金及募投项目基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会发布的《关于同意山东卓创资讯股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1531 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股（A 股）1,500 万股，每股发行价格为 29.99 元，募集资金
总额为 449,850,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 389,101,758.93
元，实际募集资金净额超过计划募集资金的金额为 106,174,758.93 元。上述募集
资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了
“XYZH/2022JNAA6B0003”号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
（二）募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）、募集资金使用计划及截至 2024 年 10 月 31 日
已使用募集资金情况如下：
单位：万元
募投项目名称 预计投资 拟投入募集 已使用募集 项目剩余可使用
总额 资金金额 资金金额 募集资金金额
大宗商品大数据平台项目 22,567.65 22,567.65 8,519.95 14,814.23
大宗商品现货市场价格标 5,725.05 5,725.05 4,194.46 1,674.90
杆系统研发项目
合计 28,292.70 28,292.70 12,714.41 16,489.13
注：项目剩余可使用募集资金金额包含募集资金的利息收入、理财产品投资收益。
截至 2024 年 10 月 31 日，公司超募资金余额为 11,067.95 万元（包含超募资
金的利息收入、理财产品投资收益），尚未使用的超募资金存放于公司募集资金专户内。
二、关联交易概述
为增强公司在大宗商品信息服务行业的竞争力，发展“建立大宗商品价格标杆”的核心战略，公司拟使用超募资金 4,824.00 万元收购无锡出类 36%股权，同时公司控股股东、实际控制人、董事长姜虎林先生拟以自有资金 1,340.00 万元收购无锡出类 10%股权，淄博卓之翼拟以自有资金 938.00 万元收购无锡出类 7%股权；公司董事、总经理叶秋菊女士拟以自有资金 268.00 万元收购无锡出类 2%股权。
根据收购方共同签署的《一致行动协议》及标的股权交割后对目标公司的治理结构安排，本次交易完成后，公司将控制无锡出类 55%股权对应的表决权并拥有董事会过半数席位，目标公司将成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
2024 年 10 月 31 日，收购方与无锡出类股东温钰、温锋、江波、梁冰心在
山东省淄博市签署了《股权转让协议》。
鉴于姜虎林先生系公司控股股东、实际控制人、董事长，同时为淄博卓之翼
普通合伙人且执行合伙事务；叶秋菊女士系公司董事、总经理，同时为淄博卓之翼有限合伙人；以及另有公司董事、高级管理人员为淄博卓之翼部分合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，姜虎林先生、叶秋菊女士及淄博卓之翼均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
公司第三届董事会第十次会议以“3 票同意，0 票反对，0 票弃权”的结果审
议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》（姜虎林先生、叶秋菊女士和鲁华先生 3 位关联董事均已回避表决）；公司第三届董事会独立董事专门会议审议通过了《关于使用部分超募资金与关联方共同收购股权暨关联交易的议案》，全体独立董事均同意该议案。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市，无需经过有关部门批准。
三、关联方基本情况
（一）关联自然人基本情况
1. 姜虎林，男，身份证号码：372524******，住所：山东省青岛市四方区****，系公司控股股东、实际控制人、董事长。
2. 叶秋菊，女，身份证号码：370305******，住所：山东省淄博市张店区***，系公司董事、总经理。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，姜虎林先生、叶秋菊女士均不是失信被执行人。
（二）关联法人基本情况
企业名称 淄博卓之翼投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370303MAE0B04R9T
企业性质 有限合伙企业
注册地址 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融大厦11楼
1111-221 室
主要办公地点 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路228号金融大厦11楼
1111-221 室
成立日期 2024 年 9 月 23 日
执行事务合伙人 姜虎林

经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
淄博卓之翼设立初衷是公司基于面向未来长期的发展和治理，构建创新的高级管理人员及核心管理、技术团队持股的长期激励机制，有效激励高级管理及核心管理、技术人才的创业拼搏精神，通过赋予合伙人权利义务，建立合伙人“利益共享、风险共担”的合伙机制，将有效推动与促进公司“经理人”向“合伙人”身份的转变，凝聚一批具备共同价值观的时代奋斗者和事业带头人，弘扬企业家精神，共同驱动目标公司业绩的提升，并促进公司长期稳健发展，从而实现责任共担、价值共享以及全体股东利益的一致。依据公司员工在目标公司生产经营中的正向贡献，如业绩提升、技术创新等关键指标，并经过公司评估及审慎决策后，淄博卓之翼合伙人姜虎林先生将向符合条件的公司员工转让其在淄博卓之翼的出资份额，从而激励公司员工对目标公司业绩的提升持续发挥积极作用，以及实现公司的可持续发展。截至本公告披露日，淄博卓之翼合伙人情况如下：
序号 合伙人类型 姓名 出资 出资额 出资比 在公司的任职情况
方式 （万元） 例
1 普通合伙人 姜虎林 现金 308.00 32.84% 董事长
2 有限合伙人 叶秋菊 现金 1.00 0.11% 董事、总经理
3 有限合伙人 鲁 华 现金 50.00 5.33% 董事、副总经理
4 有限合伙人 路永军 现金 75.00 8.00% 财务总监、副总经理
5 有限合伙人 王永辉 现金 75.00 8.00% 董事会秘书、副总经理
6 有限合伙人 江 晓 现金 50.00 5.33% 核心管理及技术人员
7 有限合伙人 钱凯尼 现金 50.00 5.33% 核心管理及技术人员
8 有限合伙人 李立山 现金 50.00 5.33% 核心管理及技术人员
9 有限合伙人 郭 凯 现金 134.00 14.29% 核心管理及技术人员
10 有限合伙人 于淼蓉 现金 50.00 5.33% 核心管理及技术人员
11 有限合伙人 胡家骏 现金 50.00 5.33% 核心管理及技术人员
12 有限合伙人 段同娜 现金 45.00 4.80% 核心管理及技术人员
合计 938.00 100.00% --
注：表格中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，淄博卓之翼及其合伙人均不是失信被执行人。
四、交易对方基本情况

（一）交易对方一基本情况
姓名：温钰
身份证号码：642126******
住所：宁夏盐池县*****
目标公司实际控制人，持有目标公司 60%股权。
（二）交易对方二基本情况
姓名：温锋
身份证号码：642126******
住所：宁夏银川市兴庆区*****
持有目标公司 30%股权，现任目标公司执行董事、总经理。
（三）交易对方三基本情况
姓名：江波
身份证号码：331003******
住所：上海市普陀区*****
持有目标公司 5%股权，现任目标公司财务总监。
（四）交易对方四基本情况
姓名：梁冰心
身份证号码：320321******
住所：江苏省丰县*****
持有目标公司 5%股权。
上述各交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。同时，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述各交易对方均未被列为失信被执行人。
五、关联交易标的基本情况
（一）目标公司概况
企业名称 无锡出类信息科技发展有限公司
统一社会信用代码 91320214MA1MPPAC50
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）

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