科恒股份:国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的核查意见

国投证券股份有限公司
关于江门市科恒实业股份有限公司
控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联
交易的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为江门市科恒实业股份有限公司（以下简称“科恒股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就科恒股份控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联担保概述
为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司深圳市浩能科技有限公司（以下简称“浩能科技”）、英德市科恒新能源科技有限公司（以下简称“英德科恒”）、珠海科恒新能源材料有限公司（以下简称“珠海科恒”）、珠海市科恒浩能智能装备有限公司（以下简称“珠海浩能”）拟向银行等金融机构申请融资，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、票据贴现、保函、信用证等授信品种。公司控股股东珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）拟为上述融资行为提供不超过 11,400 万元的担保，公司向格力金投提供同等金额的反担保。格力金投不因本次为公司及公司全资子公司提供担保向公司及公司全资子公司收取任何担保费用。
格力金投为公司控制股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联股东格力金投需回避表决。公司独立董事已对本次关联交易发表专项意见。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1、名称：珠海格力金融投资管理有限公司
2、成立日期：2017 年 05 月 18 日
3、注册地点：珠海市高新区唐家湾镇金唐路 1 号港湾 1 号科创园 24 栋 C 区
1 层 248 室
4、法定代表人：陈恩
5、注册资本：1,300,000 万元人民币
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；财务咨询；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、股权结构及关联关系：格力金投持有公司股票 63,000,000 股，占公司总
股本的 22.79%，为公司控股股东，属于公司的关联方。
8、财务状况
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日（未经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 3,688,340.88 3,175,276.42
负债总额 1,874,412.95 1,523,975.54
净资产 1,813,927.92 1,651,300.88
项目 2024 年 1-9 月（未经审计） 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 83,445.01 51,452.75
净利润 -58,430.70 24,736.11
9、失信被执行人情况：经查询，格力金投不属于失信被执行人。
三、关联担保的主要内容
目前格力金投尚未与公司、银行等金融机构签订担保协议，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
四、本次交易的目的及影响
本次公司及公司全资子公司向银行等金融机构融资，拟由控股股东格力金投为公司及公司全资子公司提供不超过 11,400 万元担保，公司为格力金投提供反担保，是控股股东为了支持上市公司发展，保障公司正常生产经营活动需求，有利于促进公司健康稳定发展，符合公司和全体股东的利益，风险可控。格力金投不因本次担保向公司收取任何担保费用，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
五、本年年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易情况
本年年初至本议案审议之日与关联方格力金投及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为 2,000 万元。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为 104,745 万元，占公司经审计净资产的 397.97%，前述担保为公司对全资子公司以及子公司之间提供的担保，公司及子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、独立董事意见、监事会意见
独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了专门审议，独立董事意见如下：
控股股东格力金投拟为公司融资行为提供担保，且不收取担保费用，同时公司向格力金投提供同等金额的反担保，是控股股东为了支持上市公司发展，保障
公司正常生产经营活动需求，有利于促进公司健康稳定发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案。
监事会意见
经审核，监事会认为：为补充公司现金流，优化融资结构，公司及其全资子公司浩能科技、英德科恒、珠海科恒、珠海浩能拟向银行等金融机构申请融资，公司控股股东格力金投拟为上述融资行为提供不超过 11,400 万元的担保，公司向格力金投提供同等金额的反担保，且格力金投不因本次为公司及公司全资子公司提供担保向公司或公司全资子公司收取任何担保费用，审议程序符合《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上，同意本次控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的事项已经公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过，相关关联董事对此项议案回避表决，独立董事对该事项召开了独立董事专门会议，并经全体独立董事一致同意，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次交易履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对科恒股份控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于江门市科恒实业股份有限公司控股股东为公司及子公司提供担保并由公司为其提供反担保暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
庄国春 徐英杰
国投证券股份有限公司
2024 年 11 月 1 日