北京市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(二)

北京市金杜律师事务所
关于
中钨高新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
补充法律意见书（二）
致：中钨高新材料股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，金杜接受中钨高新的委托，作为中钨高新以发行股份及支付现金购买资产的方式购买五矿钨业、沃溪矿业持有的柿竹园公司 100%股权的专项法律顾问，就中钨高新本次交易所涉及的相关事宜出具本补充法律意见书。
为本次交易，金杜已于 2024 年 6 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于中
钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）；并于 2024 年 9 月 13 日出具《北京
市金杜律师事务所关于中钨高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。
根据深交所上市审核中心于 2024 年 10 月 12 日就本次交易下发的《关于中钨高
新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2024]130010 号）（以下简称《审核问询函》），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》相同。

本补充法律意见书仅供中钨高新为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本补充法律意见书作为中钨高新本次交易申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
《审核问询函》第 1 题
申请文件及公开信息显示：（1）截至评估基准日 2023 年 7 月 31
日，湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称标的资产）采矿权的
评估价值为 302,446.95 万元，采矿权有效期为自 2016 年 12 月 13 日至
2026 年 12 月 12 日；（2）标的资产目前主要开采方式为地下开采，2023
年评估可采储量较前两次可采储量之和增加 12,339.34 万吨，本次评估范围内的柿竹园露天开采境界内10,979.97万吨可采储量未参与前两次价款评估，亦未有偿处置；（3）2017 年财政部、国土资源部制定了《矿业权出让收益征收管理暂行办法》，2023 年财政部、自然资源部、税务总局制定了《矿业权出让收益征收办法》。
请上市公司补充说明：（1）结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响；（2）结合采矿权出让收益缴纳情况、当前采矿权证载明的开采方式、标的资产后续开采方式的变化等，补充说明采矿权续期是否存在实质性障碍；（3）结合未来采矿权出让收益情况，补充说明相应无形资产评估增值的合理
性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）并发表明确意见，请评估师核查（3）并发表明确意见。
（一） 结合相关法律法规的规定、标的资产实际生产经营情况等，补充说明标的资产对于已采且未处置采矿权价款对应资源量相关出让收益的计提与缴纳是否符合相关规定，是否存在补缴或被行政处罚的风险，是否会对采矿权续期产生影响
1、柿竹园公司存在已采且未有偿处置矿产资源的情况
（1）柿竹园公司的采矿权取得和续期过程
柿竹园公司于 2005 年首次申请办理采矿许可证时，北京中锋资产评估有限责任
公司于 2005 年 8 月 2 日出具《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》（中锋评
报字[2005]第 087 号），前述评估报告中确定柿竹园公司采矿权评估价值为 17,768.13
万元。2005 年 9 月 26 日，柿竹园公司取得了湖南省国土资源厅颁发的采矿许可证
（证号：4300000521607），有效期限为 2005 年 9 月至 2015 年 9 月。
根据柿竹园公司提供的采矿许可证及其说明，2015 年原采矿许可证临近到期，但由于湖南省国土资源厅作为委托机构对柿竹园公司的采矿权评估等办证所需工作
尚未完成，因此，在 2015 年 12 月 7 日，柿竹园公司取得湖南省国土资源厅颁发的
采矿许可证（证号：C4300002015123220140644），有效期限为 2015 年 12 月 7 日
至 2017 年 12 月 7 日，作为过渡期使用。
在柿竹园公司 2016 年办理采矿许可证续期时，武汉天地源咨询评估有限公司于
2016 年 1 月 19 日出具了《湖南省郴州市柿竹园钨多金属矿（新增资源储量）采矿
权评估报告》（天地源矿评报字[2016]第 019 号）。根据前述评估报告，柿竹园公
司在办理采矿权续证时缴纳了矿业权出让收益 7,201.67 万元。2016 年 12 月 13 日，
柿 竹 园 公 司 取 得 了 湖 南 省 国 土 资 源 厅 颁 发 的 采 矿 许 可 证 （ 证 号 ：
C4300002015123220140644），有效期限为 2016 年 12 月 13 日至 2026 年 12 月 12
日。
柿竹园公司已根据上述评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴纳了采矿权价款，总计缴纳的采矿权价款为 24,969.80 万元，缴纳的采矿权价款对应的可采量情况如下：
单位：万吨
矿区 矿种 可采量
矿石量 3,368.64
钨金属量 10.74
柿竹园矿区 钼金属量 1.34
铋金属量 4.24
萤石矿物量 265.00
矿石量 950.00
钨金属量 2.42
柴山矿区 钼金属量 0.60
铋金属量 0.69
萤石矿物量 172.76
矿石量 1,832.32
野鸡尾矿区 钨金属量 1.29
锡金属量 11.30
铜金属量 6.31
矿石量 56.53
蛇形坪矿区 铅金属量 1.50
锌金属量 2.33
银金属量 0.002856
（2）柿竹园公司出现开采未有偿处置矿产资源的情况
1）2023 年 5 月之前的情况

根据柿竹园公司的说明，在 2023 年 5 月以前，柿竹园公司的矿业权出让收益缴
纳是按照当时适用的《财政部、国土资源部关于印发<矿业权出让收益征收管理暂行办法>的通知》（财综[2017]35 号，以下简称 35 号文）执行，在首次办理采矿权许可证或续期时根据评估报告的评估结果和湖南省国土资源厅的批复缴纳对应采矿权价款，并且根据每年的开采量，将已缴纳的采矿权价款进行摊销，如有超出已有偿处置资源量情况则测算采矿权证到期时可能需补缴的价款金额，根据测算增加“无形资产-采矿权原值”，同时确认一笔采矿权价款的负债，并在当年将补充计提的采矿权全部摊销计入对应当期成本。
根据柿竹园公司的说明，柿竹园公司根据相关法律法规的规定逐年向自然资源管理部门填报资源储量报告，在填报 2021 年度资源储量报告时，发现柿竹园矿区钼金属消耗量超出已有偿处置的金属量，因此柿竹园公司根据湖南省国土资源厅 2021年 9 月 9 日发布的《湖南省自然资源厅关于发布湖南省矿业权出让收益市场基准价（2021 年版）的通知》（湘自资规[2021]3 号）文件精神，从 2021 年开始计提已动用、尚未有偿处置的钼精矿矿业权出让收益。自 2022 年起，柿竹园公司开始出现动用未有偿处置钨精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处置的钨精矿矿业权出让收益。自 2023 年起，柿竹园公司开始出现动用未有偿处置铋精矿和萤石精矿的情形，柿竹园公司开始计提已动用、尚未有偿处置的铋精矿和萤石精矿的矿业权出让收益。
根据柿竹园公司采矿权历年资源储量报告、矿业权摊销情况测算表及其说明，
自 2004 年 12 月 31 日（即 2005 年《湖南柿竹园有色金属矿采矿权评估报告书》（中
锋评报字[2005]第 087 号）的评估基准日）至 2023 年 4 月 30 日，柿竹园矿区已动
用钨金属量、钼金属量、铋金属量、萤石矿物量（自 2016 年开始起算）分别为 11.72万吨、2.03 万吨、4.30 万吨、267.15 万吨。与采矿权价款评估报告中载明的储量（即有偿处置的储量）相比，已动用钨金属量、钼金属