天融信:公司章程

天融信科技集团股份有限公司
章 程
（第三十五次修订）
二〇二四年十一月四日

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会......22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 26
第三节 董事会专门委员会 ...... 35
第六章 高级管理人员与公司激励约束机制...... 36
第一节 高级管理人员...... 36
第二节 绩效与履职评价...... 38
第三节 薪酬与激励...... 38
第七章 监事会......39
第一节 监事...... 39
第二节 监事会...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 42
第一节 财务会计制度...... 42
第二节 内部审计...... 46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知...... 47
第二节 公告...... 47
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48
第二节 解散和清算...... 49
第十一章 修改章程 ...... 51
第十二章 附则......51
天融信科技集团股份有限公司
章 程
（2024 年 11 月 4 日召开的第七届董事会第十五次会议审议修订）
第一章总则
第一条 为维护天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经广东省
人民政府办公厅“粤办函[2005]407 号”文批准以发起方式设立，于 2005 年 8 月 3 日在
广东省工商行政管理局注册登记并取得营业执照（营业执照号：4400002290621）。
第三条 公司于 2008 年 1 月 10 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 3,800 万股，于 2008 年 2 月 1 日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时，不得对本款规定进行修改。
第四条 公司注册名称: 天融信科技集团股份有限公司；
英文名称： Topsec Technologies Group Inc.
第五条 公司住所: 汕头市金平区东厦路 1 号世纪海岸雅园 6、7 幢 6 幢 1407 号房全
套，邮政编码 515000；汕头市金平区鮀江街道后兰路与鮀中路交界东北角合晨晖照产业
园 1 栋 109 房，邮政编码 515000。
第六条 公司注册资本为人民币 1,179,453,879 元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则行使权利、履行义务，维护公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨:用户至上，质量第一，服务第一，信誉第一，实现企业稳步、持续发展，实现股东利益的最大化及资产的不断增值，创造良好的经济效益和社会效益。
公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；电子产品销售；通讯设备销售；软件销售；智能配电及控制设备销售；电气机械设备销售；计算机软硬件及辅助设备的批发；销售代理；软件外包服务；计算机软硬件
的补习辅导以及自费出国留学中介服务）；进出口代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人以广东南洋电缆集团有限公司截至 2005 年 3 月 31 日的净资
产投入。
（一）郑钟南认购 104,352,110 股，占公司发起人股总额的 92.35%；
（二）郑巧娇认购 5,483,890 股，占公司发起人股总额的 4.85%；
（三）许贝娜认购 2,825,000 股，占公司发起人股总额的 2.50%；
（四）李先飞认购 113,000 股，占公司发起人股总额的 0.10%；
（五）章先杰认购 113,000 股，占公司发起人股总额的 0.10%；
（六）陈琼辉认购 56,500 股，占公司发起人股总额的 0.05%；
（七）许锡雄认购 56,500 股，占公司发起人股总额的 0.05%。
第二十条 公司股份总数为普通股 1,179,453,879 股。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规