万源通:发行保荐书(注册稿)

兴业证券股份有限公司
关于
昆山万源通电子科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二四年十一月

声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“万源通”、“发行人”、“公司”）的委托，担任万源通向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”）的保荐机构，并指定单磊、过嘉欣担任本次保荐工作的保荐代表人。
本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书》中相同的含义。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、保荐机构与发行人关联关系的说明...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见...... 4
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论...... 8
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策
程序的说明...... 8
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明...... 9
四、本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件...... 10
五、公司本次公开发行符合《股票上市规则》规定的发行条件...... 12
六、审计截止日后发行人经营状况的核查...... 14
七、其他专项事项核查意见...... 14
八、发行人主要风险提示...... 17
九、发行人的发展前景评价...... 21
附件一： ...... 27
附件二： ...... 29
第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券股份有限公司接受昆山万源通电子科技股份有限公司委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。兴业证券指定单磊、过嘉欣作为本次负责保荐的保荐代表人。
单磊先生：现就职于兴业证券投资银行部新兴产业部，保荐代表人，注册会计师。从事投资银行业务十多年，曾负责或参与的项目包括怡达股份、南亚新材、力芯微、东海半导、水韵环保、炜冈机械等多个 IPO，凤形股份等再融资项目，以及佰奥智能等新三板挂牌项目，具有丰富的投资银行从业经验。
过嘉欣女士：现就职于兴业证券投资银行业务总部，保荐代表人，上海交通大学法律硕士。曾负责或参与的项目包括中微公司 IPO、贝因美非公开发行
A 股、永冠新材 2021 年可转债及 2022 年可转债、柳钢股份资产重组等，具有
丰富的投资银行从业经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次项目的协办人为梁业炜，其保荐业务执业情况如下：
梁业炜先生：现就职于兴业证券投资银行业务总部，会计学硕士，服务的行业涵盖医药、半导体、新能源、TMT 等，在 IPO 方面具备丰富的专业知识和实践经验。作为项目组主要成员曾负责或参与的项目主要有：翱捷科技、沪硅产业、国创医药、江苏中能、正邦作保等 IPO项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为施天豪、侯鸿儒、沈一然、谢洁、高家辉、何科嘉、李佳倚、嵇云雁、张旸帆、王琦聪。
三、发行人基本情况
公司名称： 昆山万源通电子科技股份有限公司

注册资本： 116,394,663.00 元人民币
法定代表人： 王雪根
成立日期： 2011年 6 月 7 日
股份公司设立日期： 2020 年 11月 12 日
注册地址： 江苏省昆山市巴城镇石牌中华路 1288号
联系电话： 0512-50116830
电子邮箱： wyt@wyt-pcb.com
单面、柔性、双层、多层线路板生产、加工；五金、金属模具生
经营范围： 产、加工及销售；电路板、电子元器件销售；货物及技术的进出
口业务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
本次发行证券种类： 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）公司的内核机构
公司风险管理部下设投行内核管理部为公司常设的内核机构，同时设立投资银行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。

（二）内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除上述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由投行内核管理部负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由投行内核管理部协调工作人员进行审核。
（三）内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，
并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于 7 名。内核会议表决采取不公开、
记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于 2023 年 4 月 26 日提交了昆山万源通电子科技股份有限公司向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核申请，提交保
荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2023 年 5 月 5 日
对万源通北交所上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。

第二节 保荐机构承诺事项
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；