豪能股份:招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查报告

招商证券股份有限公司
关于成都豪能科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的
专项核查报告
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕374 号），豪能股份向不特定对象发行可转换公司债券 550 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币550,000,000.00元，扣除发行费用不含税金额7,605,283.02元后，
实际募集资金净额为人民币 542,394,716.98 元。上述募集资金已于 2024 年 10 月
29 日存入公司开立的募集资金专项账户，且已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验确认，并由其出具了《成都豪能科技股份有限公司截至 2024 年10 月 29 日止向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2024CDAA1B0432）。
公司已将上述募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专户，并会同本次募集资金实施主体与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了《募集资金三方
监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司召开的第五届董事会第十六次会议、2022 年年度股东大会和 2023年年度股东大会，以及《成都豪能科技股份有限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额扣除发行费用后将投资于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金 扣除发行费用后拟投入募集资金
1 新能源汽车关键零部 55,038.03 39,000.00 39,000.00
件生产基地建设项目
2 补充流动资金 16,000.00 16,000.00 15,239.47
合计 71,038.03 55,000.00 54,239.47
为保证公司募集资金投资项目的顺利进行，根据本次向不特定对象发行可转债的董事会以及股东大会决议，本次募集资金到位前，公司根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位后，以募集资金置换前期投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目情况
为顺利推进本次募集资金投资项目，公司已使用自筹资金预先投入本次募集
资金投资项目。自 2023 年 4 月 20 日公司第五届董事会第十六次会议审议通过
《关于公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》起至 2024 年10 月 28 日止，公司以自筹资金预先投入募投项目款项合计人民币 247,204,241.15元，本次拟使用募集资金置换金额为 221,567,369.72 元，具体情况如下：
单位：元
序号 项目名称 实际拟使用募集资金金额 本次使用募集资金置换金额
1 新能源汽车关键零部件生产基地 390,000,000.00 221,567,369.72
建设项目
2 补充流动资金 152,394,716.98 -
序号 项目名称 实际拟使用募集资金金额 本次使用募集资金置换金额
合计 542,394,716.98 221,567,369.72
注：新能源汽车关键零部件生产基地建设项目拟使用募集资金置换先期投入的自筹资金金额中，包含通过票据背书方式支付的 2,309,396.56 元。
四、审议程序及专项意见说明
（一）董事会审议程序
公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 221,567,369.72 元（其中包含通过票据背书方式支付的 2,309,396.56 元）。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《成都豪能科技股份有限公司公司章程》和《成都豪能科技股份有限公司募集资金管理办法》等的相关要求。
（二）监事会审议程序以及监事会意见
公司于 2024 年 11 月 5 日召开了第六届监事会第五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，不影响募投项目的正常实施和募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形，且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，置换事项和程序等符合相关法律法规、规范性文件及公司有关制度的要求，符合公司全体股东的利益。监事会同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证结论
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《成都豪能科技股份有限公
司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 鉴 证 报 告 》
（XYZH/2024CDAA1F0226），认为：公司管理层编制的《以自筹资金预先投入
募集资金投资项目的专项说明》已经按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实
反映了豪能股份截至 2024 年 10 月 28 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的实际情况。
五、保荐机构核查意见
保荐机构经核查后，认为：
豪能股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，且符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定。
保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人
签名：李莎 签名：贾音
招商证券股份有限公司
2024 年 月 日