中再资环:中再资环2024年第四次临时股东大会会议资料

中再资源环境股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会会议资料
一、会议主持人：邢宏伟董事长
二、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2024 年 11 月 22 日 14:00
网络投票时间为：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点：北京市西城区宣武门外大街甲 1 号环球财讯中心 B 座公司会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议审议议案：
序号 非累积投票议案名称
1 关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
2 关于聘请公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
六、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，介绍参会股东和股东代表及列席人员情况；
（二）推举计票人、监票人；
（三）报告议案，股东发言；
（四）逐项投票表决；
（五）计票人统计现场选票；
（六）计票人统计网络选票；
（七）监票人宣布综合表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）律师宣读本次股东大会法律意见书；
（十）主持人宣布会议结束。
七、其他注意事项
本次会议会期预计半天，与会股东的交通费和食宿费自理。
八、议案
议案 1：
关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案
各位股东及股东代表：
《关于变更公司注册资本及修改公司章程的议案》已经 2024 年10 月 16 日召开的中再资源环境股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十次会议审议通过，现在向股东大会进行报告。
经中国证券监督管理委员会核准，公司向特定对象发行人民币普
通股（A 股）股票 268,993,891 股的发行登记工作已经于 2024 年 8 月
8 日完成，公司股份总数已由 1,388,659,782 股变为 1,657,653,673股，应对公司注册资本进行变更，按照本次发行登记的股份数增加公
司 注 册 资 本 268,993,891 元 人 民 币 ， 公 司 注 册 资 本 由 现 时
1,388,659,782 元人民币变更为 1,657,653,673 元人民币。
鉴于上述股本、注册资本的变动情况，根据《中华人民共和国公司法》以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行如下修改：
序 修订前 修订后
号
1 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,388,659,782 元。 1,657,653,673 元。
第八条 董事长为公司法定代表人。
董事长从董事职务上辞任的，视为同时
2 第八条 董事长为公司法定代表人。 辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代
表人辞任之日起30日内确定新的法定代
表人。
3 第十九条 公司发行的股票，以人民币标 第十九条公司发行的股票，以人民币标
明面值。 明面值，每股面值 1 元人民币。
第二十二条 2015 年 5 月，根据中国证 第二十二条 增加
券监督管理委员会《关于核准陕西秦岭 “2024 年 8 月，根据中国证券监督管理
水泥(集团)股份有限公司重大资产重组 委员会《关于同意中再资源环境股份有
4 及向中国再生资源开发有限公司等发行 限公司向特定对象发行股票注册的批
股 份购买 资产的 批复 》（ 证监许 可 复》（证监许可﹝2023﹞1808 号），公司
[2015]491 号），公司非公开发行股份 非公开发行股份 268,993,891 股。公司
680,787,523 股 。 公 司 股 份 总 数 由 股 份 总 数 由 1,388,659,782 股 变 为
660,800,000 股变为 1,341,587,523 股， 1,657,653,673 股，全部为人民币普通

全部为人民币普通股。 股。”
2017 年 4 月，根据中国证券监督管
理委员会《关于核准中再资源环境股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监
许可〔2016〕2967 号），公司非公开发行
股 份 69,749,006 股 。 股 份 总 数 由
1,341,587,523 股变为 1,411,336,529
股，全部为人民币普通股。
2017 年，公司以零价格向 2015 年
重大资产重组时股份发行对象回购应补
偿 股 份 并 注 销 ， 公 司 股 份 总 数 由
1,411,336,529 股变为 1,388,659,782
股，全部为人民币普通股。
第三十一条 董事、监事、总经理以
及其他高级管理人员在其任职期间内，
应按规定向公司申报其所持有的本公司
股份（包括因公司派发股份股利、公积金
转增股本、行使可转换公司债券的转股 第三十一条 增加：
权、购买、继承等新增加的股份）及其变
5 动情况；在其任职期间每年通过集中竞 股份在法律、行政法规规定的限制转让
价交易、大宗交易、协议转让等方式转让 期限内出质的，质权人不得在限制转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总 期限内行使质权。
数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割等导致股份变动的除外；所持
本公司股份自公司股票上市交易之日起
1 年内不得转让。上述人员离职后六个月
内不得转让其所持有的本公司的股份。
第七十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
㈠决定公司的经营方针和投资计
划；
㈡选举和更换由非职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
㈢审议批准董事会的报告；
㈣审议批准监事会的报告；
㈤审议批准公司的年度财务预算方 第七十条 删除：㈠决定公司的经
案、决算方案； 营方针和投资计划；㈤审议批准公司的
㈥审议批准公司的利润分配方案和 年度财务预算方案、决算方案；
弥补亏损方案； 上述股东大会的职权不得通过授权
㈦对公司增加或者减少注册资本作 的形式由董事会或其他机构和个人代为
6 出决议； 行使。
㈧对发行公司债券作出决议； 增加：
㈨对公司合并、分立、解散、清算或 股东大会可以授权董事会对发行公司债
者变更公司形式作出决议； 券作出决议。
㈩修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程规定的需经股
东大会审议的对外担保事项；
（十三）审议公司一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股

计划；
（十六）审议批准上海证券交易所《股
票上市规则》中规定的必须经股东大会
审议的关联交易事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第一百零三条 单独或者合计持有 第一百零三条 单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东，可以在股东大 公司 1%以上股份的股东，可以在股东大
会召开10日前提出临时提案并书面提交 会召开10日前提出临时提案并书面提交
7 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提 内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。 案的内容。---
---
第一百三十二条 股东大会作出普
通决议，应当由参加股东大会投票表决
的股东所持表决权的二分之一以上通
过。
股东大会作出特别决议，应当由参
加股东大会投票表决的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第一百三十二条 删除：（四）公司
8 （二）董事会拟定的利润分配方案 年度预算方案、决算方案；
和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第一百九十四条 独立董事应当对
下列事项发表独立意见：
---
第一百九十五条 独立董事发表独
立意见应采用下列方式之一：
9 --- 删除
第一百九十六条 如有关事项涉及
需要披露时，公司应当将独立董事的意
见予以公告，独立董事出现意见分歧无
法达成一致时，董事会应将各独立董事
的意见分别披露。
第二百零一条 独立董事连续三次未亲 第二百零一条 独立董事连续二次未亲
10 自出席董事会会议的，由董事会提请股 自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。 东大会予以撤换。
第二百七十八条 公司的公积金用
11 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 第二百七十八条 删除：但是，资
或者转为增加公司资本。但是，资本公积 本公积金将不用于弥补公司的亏损。
金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的