旗滨集团:旗滨集团发行股份购买资产暨关联交易预案(摘要)

股票代码：601636 股票简称：旗滨集团 上市地点：上海证券交易所
株洲旗滨集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方名称
1、宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产 2、宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业管
理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）、
的交易对方
宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等 16 家员工跟投合
伙企业
二〇二四年十一月

上市公司声明
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本公司/本人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，经董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本公司/本人的账户信息的，本公司/本人授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所的审核通过、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的全体交易对方均已出具承诺函，交易对方声明如下：
“1、本企业承诺及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业为本次交易向提供专业服务的中介机构提供的有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确、完整的原始书面材料、副本资料或口头证言，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、如本次交易提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，本企业承诺不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向上海证券交易所（下称“上交所”）和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和登记结算公司报送本企业的账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
4、本企业对所提供的信息、文件、资料、说明及确认的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如违反上述承诺，给上市公司、投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

目录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7
一、本次交易方案简要介绍...... 7
二、募集配套资金情况......11
三、本次交易对上市公司的影响......11
四、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 12
五、本次交易相关方作出的重要承诺...... 13
六、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股
份减持计划...... 24
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 24
八、待补充披露的信息提示...... 25
重大风险提示 ...... 27
一、与本次交易相关的风险...... 27
二、与标的资产相关的风险...... 28
第一节 本次交易概述 ...... 30
一、本次交易的背景及目的...... 30
二、本次交易方案概述...... 33
三、本次交易的性质...... 34
四、本次交易对上市公司的影响...... 35
五、本次交易实施需履行的批准程序...... 36
释义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、本公 指 株洲旗滨集团股份有限公司
司、旗滨集团
本次交易、本次重组 指 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
能的 28.78%的股权
旗滨光能、标的公司 指 湖南旗滨光能科技有限公司
宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗富企业
管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗平照明器具合伙企业
（有限合伙）、宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、宁海旗阳新材料科技合伙企业（有限合伙）、宁海旗
森人力资源管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗锦市场营销
策划合伙企业（有限合伙）、宁海旗兴玻璃制品合伙企业
员工跟投合伙企业 指 （有限合伙）、宁海旗宁销售代理合伙企业（有限合伙）、
宁海旗盈工程管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗利供应链
管理合伙企业（有限合伙）、宁海旗久智能科技合伙企业
（有限合伙）、宁海旗亿电子科技合伙企业（有限合伙）、
宁海旗昇安全技术咨询合伙企业（有限合伙）、宁海旗鑫文
化发展合伙企业（有限合伙）、宁海旗泰设备租赁合伙企业
（有限合伙），旗滨集团或旗滨光能员工跟投合伙企业
交易对方 指 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及员工
跟投合伙企业
宁海旗滨科源 指 宁海旗滨科源企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁海旗昭 指 宁海旗昭新能源科技合伙企业（有限合伙）
宁海旗富 指 宁海旗富企业管理合伙企业（有限合伙）
宁海旗平 指 宁海旗平照明器具合伙企业（有限合伙）
宁海旗进 指 宁海旗进企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福建旗滨 指 福建旗滨集团有限公司
宁波旗滨 指 宁波旗滨投资有限公司
标的资产、交易标的 指 旗滨光能少数股东权益
预案、本预案、重组预 指 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
案 交易预案》
本预案摘要 指 《株洲旗滨集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联
交易预案（摘要）》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制
的重组报告书
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A 股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》

《公司章程》 指 《株洲旗滨集团股份有限公司公司章程》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：若本预案摘要中部分合计数与各分项直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。

重大事项提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、标的资产的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）本次交易方案概览
交易形式 发行股份购买资产
交易方案简介 上市公司拟通过发行股份的方式购买控股子公司旗滨光
能的 28.78%的股权