强邦新材:董事会议事规则

安徽强邦新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范安徽强邦新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《安徽强邦新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，特制订本安徽强邦新材料股份有限公司董事会议事规则（以下简称“本议事规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事资格
第四条 公司董事需具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。
第五条 有《公司法》第178条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规公司章程和本议事规则，对公司负有忠实义务。
第七条 董事可以是股东，也可以不是股东。
第三章 董事的选任、补选、退任
第八条 董事由股东会选举和罢免。

第九条 董事任期三年，可以连选连任，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十条 董事可以由经理或其他高级管理人员兼任，但兼任经理或其他高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第十一条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十二条 出现下列情形之一的，非独立董事董事应当作出书面说明并对外披露：
（一） 连续两次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会
议总次数的 1/2。
（三） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予
以撤换。
（四） 发生下列情形之一，董事可以退任；
（五） 任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满而来不及改选时
，延长其执行职务至改选董事就任时为止。
（六） 董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。
（七） 辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董
事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
（八） 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
（九） 失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第178条第一款规定情形
之一的，应予解任。
（十） 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
（十一） 其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。
董事、监事提出辞职的，上市公司应当在两个月内完成补选，确保董事会、监
事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，直至该秘密成为公司公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔
偿责任。
第四章 董事会的组成
第十三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五章 董事会的职权
第十四条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第十五条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务负责
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）根据公司章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会主要负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。薪酬与考核委员会主要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。提名委员会主要负责对公司董事(包括独立董事)、经理及其他高级管理人员的人选的选择向董事会提出意见和建议。专门委员会的成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会的决策权限如下：
（一） 除公司章程第四十二条规定以外的其他对外担保事项；
（二） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准，下
同）占公司最近一期经审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司最近一期经
审计总资产的50%以上的应由股东会审议；
（三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的10%以上且绝对金额超过1000万元的交易事项，但占公司最近一期经审计
净资产的50%以上且绝对金额超过5000万元的应由股东会审议；
（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元的应由股东会审议；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元的交易事项
万元的应由股东会审议；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元的交易事项，但占
公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的应由
股东会审议；
（七） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提
供担保除外），或与关联法人发生的交易金额超过300万元、且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；但公司与关联
人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外
）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易应由股东会审议；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联
交易，应当提交公司股东会审议；
（八） 股东会授权的其他情形。
（九） 董事会根据在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过
半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
第六章 董事会的授权
第十八条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长或经理行使。
第十九条 董事长行使下列职权：
（十） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（十一） 督促、检查董事会决议的执行；
（十二） 签署公司发行的证券和其他应当由法定代表人签署的文件；
（十三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会或股东会报告
；
（十四） 提名总经理、董事会秘书；
（十五） 董事会授予的其他职权。
董事长在其职权范围(包括授权)内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影
响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
第二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第二十一条 董事会对经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内