云南锗业:关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的公告

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-062
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司
进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
2024 年 11 月 4 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）全体股东以中科鑫圆全部股权
按照经审计的净资产 227,536,405.22 元(基准日为 2024 年 8 月 31 日）作价对控
股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）进行增资。同意公司以持有的中科鑫圆 97.6155%股权（对应注册资本 221,058,040 元）作价222,110,691.09 元，认购鑫耀公司 190,881,545.89 元新增注册资本；并同意惠峰先生以持有的中科鑫圆 2.3845%股权（对应注册资本 5,400,000 元）作价5,425,714.13 元，认购鑫耀公司 4,662,849.39 元新增注册资本。
增资完成后，鑫耀公司将取得中科鑫圆 100%股权，鑫耀公司注册资本增加
至321,014,395.28元，本公司将持有鑫耀公司84.5294%股权，公司对鑫耀公司、中科鑫圆控制地位不变，公司合并报表范围不会发生变更。
本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次增资事项已经中科鑫圆股东会审议批准，尚需鑫耀公司股东会审议批准且其余股东放弃对本次增资的优先认购权后方可实施。

二、增资方基本情况
增资方一：
本公司
增资方二：
惠峰，男，中国籍，身份证号：1101011963********
出生于 1963 年 2 月，无境外永久居留权，大学本科学历、研究员。2007 年
至 2012 年，任中科鑫圆总经理；2012 年至 2023 年在中科鑫圆任总工程师；2023
年 1 月至今，在中科鑫圆任执行董事；2024 年 3 月至今，任鑫耀公司总经理。
截至目前，惠峰先生持有鑫耀公司 11.96%的股权（对应出资额 1500 万元），
并担任公司总经理职务。同时，惠峰先生持有中科鑫圆 2.38%股权（对应出资额540 万元），并担任中科鑫圆执行董事职务。
经查询，惠峰先生不属于失信被执行人。
三、增资标的公司基本情况
1、基本情况
名称：云南鑫耀半导体材料有限公司
统一社会信用代码：915301000776173084
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：12547万元整
法定代表人：包文东
成立日期：2013年09月10日
经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 8 月 31 日（经审计）
资产总额 35,979.98 41,028.87
负债总额 21,007.25 26,359.60

应收款项总额 3,218.18 5,340.67
净资产 14,972.73 14,669.27
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-8 月（经审计）
营业收入 5,829.89 6,067.68
营业利润 581.08 -484.65
净利润 592.41 -289.32
经营活动产生的现 -289.19 -1,026.37
金流量净额
3、股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 8,047 64.1349%
哈勃科技创业投资有限公司 3,000 23.9101%
惠峰 1,500 11.9550%
合计 12,547 100%
4、历史沿革
鑫耀公司成立于 2013 年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟
晶片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。
四、作为出资的股权标的基本情况
1、基本情况
名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司
统一社会信用代码：91530100676561318U
住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街 666 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：22645.804 万元整
法定代表人：惠峰
成立日期：2008 年 6 月 13 日
经营期限：2008 年 6 月 13 日至长期
经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 8 月 31 日（经审计）
资产总额 49,014.29 68,031.76
负债总额 24,912.58 45,278.12
应收款项总额 8,655.48 15,539.29
净资产 24,101.71 22,753.64
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-8 月（经审计）
营业收入 12,379.34 8,804.08
营业利润 1,037.34 -1,796.22
净利润 906.93 -1,348.06
经营活动产生的现 3,117.19 -783.42
金流量净额
3、股权结构
股东名称 出资金 额（万元） 持股比例
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 22,105.804 97.6155%
惠峰 540 2.3845%
合计 22,645.804 100%
4、历史沿革
中科鑫圆成立于 2008 年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生
产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。
五、本次增资的整体方案及定价依据
（一）整体方案
考虑鑫耀公司、中科鑫圆的少数股东结构、业务及净资产均有差异，并保障鑫耀公司与中科鑫圆整合的合法性、公允性，本次增资的总体方案为：控股子公司中科鑫圆全体股东以中科鑫圆全部股权按照经审计的净资产 227,536,405.22
元(基准日为 2024 年 8 月 31）作价对鑫耀公司进行增资。其中：本公司以持有
的中科 鑫圆 97.6155%股 权（ 对应 注册 资本 221,058,040.00 元 ）作价
222,110,691.09 元，认购鑫耀公司 190,881,545.89 元新增注册资本；惠峰先生以持有的中科鑫圆 2.3845%股权（对应注册资本 5,400,000.00 元）作价5,425,714.13 元，认购鑫耀公司 4,662,849.39 元新增注册资本。增资完成后，
鑫耀公司取得中科鑫圆100%股权，鑫耀公司注册资本增加至321,014,395.28元。具体如下：
1、增资的方式：本公司、惠峰先生分别以持有的中科鑫圆股权对鑫耀公司进行非货币方式增资。
2、基准日：2024 年 8 月 31 日。
3、增资的作价：以鑫耀公司、中科鑫圆经审计的净资产作为本次非货币出资对价的计算依据。
4、人员安置：此次整合采取股权出资的方式，不论是鑫耀公司还是中科鑫圆，其员工与原工作单位的劳动合同关系不变，不涉及人员安