德创环保:上海君澜律师事务所关于浙江德创环保科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十一月

关于浙江德创环保科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划回购注销实施相关事项之
法律意见书
致：浙江德创环保科技股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德创环保”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就德创环保本次激励计划回购注销部分限制性股票实施（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到德创环保如下保证：德创环保向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次回购注销的相关法律事项发表意见，而不对公司本次回购注销所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为德创环保本次回购注销所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年度第一次
会议审议通过了《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议 案 》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》及《关于提请召开 2022年第一次临时股东大会的议案》。
2022 年 3 月 18 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2022 年 4 月 20 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<浙江
德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江德创环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。
2024 年 8 月 29 日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会
议审议通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
2024 年 8 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司
指定法披媒体刊登的《德创环保关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。截至本法律意见书出具之日，公示期已届满 45 天。公示期间公司未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因及数量
1. 激励对象主动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已主动离职，因此公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 7.5万股限制性股票以授予价格进行回购注销；本激励计划预留授予的激励对象中有 1 名激励对象
已主动离职，因此公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 3.5万股限制性股票以授予价格进行回购注销。
2. 激励对象被动离职
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理二、激励对象个人情况发生变化的处理 （二）激励对象离职”的规定：激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象已被动离职，因此公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 1.2万股限制性股票以授 予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（二）回购价格及资金来源
序号 限制性股票批次 数量（万股） 价格（元/股） 回购注销原因
1 首次授予 7.5 9.2 首次授予的 1 名激励对象主动离
职
2 首次授予 1.2 9.2+中国人民银行同 首次授予的 1 名激励对象被动离
期存款利息 职
首次授予回购注销数量 8.7
3 预留授予 3.5 9.2 预留授予的 1 名激励对象主动离
职
预留授予回购注销数量 3.5 - -
回购注销数量合计 12.2 - -
根据公司相关文件载明，本次回购的资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销对公司的影响
根据公司相关文件说明，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（四）本次回购注销的安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司上海分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885914033），并向中登公司上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于 2024 年 11月 11 日完成注销。
（五）本次回购注销后公司的股本情况
本次回购注销完成后，公司股份总数变更为 206,154,000 股，变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 2,084,000 -122,000 1,962,000
无限售条件股份 204,192,000 0 204,192,000
合计 206,276,000 -122,000 206,154,000
注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
经核查，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，本次回购注销的安排符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》等相关规定，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定办理相关工商变更登记手续。
三、本次回购注销的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司已公告《第五届董事会第二次会议决议公告》《第五届监事会第二次会议决议公告》及《关于回购注销2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等文件。
2024 年 8 月 30 日，公司对外披露了《德创环保关于回购注销部分限制性股
票减少注册资本暨通知债权人的公告》，就本次回购注销事项履行通知债权人程序。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的原因、价格、股票数量和资金来源，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次回