海南矿业:海南矿业股份有限公司收购报告书

海南矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司：海南矿业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：海南矿业
股票代码：601969
收购人：上海复星高科技（集团）有限公司
住所地：上海市曹杨路500号206室
通讯地址：上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层
签署日期：二〇二四年十一月

收购人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在海南矿业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南矿业拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的海南矿业29.34%股份。本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义......4
第二节 收购人介绍......5
第三节 收购决定及收购目的......14
第四节 收购方式......15
第五节 资金来源......25
第六节 免于发出要约的情况......26
第七节 后续计划......28
第八节 对上市公司的影响分析......30
第九节 与上市公司之间的重大交易......35
第十节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况......36
第十一节 收购人的财务资料......37
第十二节 其他重大事项......43
第十三节 备查文件......47
附表......49
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
收购人、复星高科、受让方 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投、转让方 指 上海复星产业投资有限公司
海南矿业、上市公司 指 海南矿业股份有限公司
复星国际 指 复星国际有限公司
翌耀科技 指 上海翌耀科技股份有限公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
复星产投与复星高科签订的复星产投向复星高科转让
《股份转让协议》、本协议 指 其所持有的海南矿业 597,286,433 股股份的股份转让协
议
标的股份 指 复星产投持有的海南矿业 597,286,433 股股份
本报告书、收购报告书 指 《海南矿业股份有限公司收购报告书》
复星高科拟通过协议转让的方式受让复星产投持有的
本次收购、本次交易、本次 指 上市公司 597,286,433 股股份，占上市公司总股本的
股份转让 29.34%。本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复
星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
元、千元、万元 指 人民币元、人民币千元、人民币万元
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 上海复星高科技（集团）有限公司
注册地址 上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人 陈启宇
注册资本 480,000 万元人民币
统一社会信用代码 91310000132233084G
公司类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及
其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服
务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训
和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经
济咨询服务；市场营销策划；财务咨询；货物进出口；技术进出口；
五金产品零售；机械电气设备销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；
经营范围 制冷、空调设备销售；办公用品销售；体育用品及器材零售；针纺织
品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；钟表销售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具
销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金
属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
成立时间 2005 年 3 月 8 日
经营期限 2005 年 3 月 8 日至 2035 年 3 月 7 日
股东构成 复星国际有限公司持股 100%
通讯地址 上海市黄浦区中山东二路 600 号 S1 幢 16 层
通讯方式 021-23156666
二、收购人股权及控制情况
1、收购人股权控制关系结构图
截至本报告书出具日，复星高科股权及控股关系如下图所示：

注：复星国际有限公司的股权结构为截至2024年8月31日数据
复星国际有限公司直接持有复星高科100%的股权，为复星高科控股股东。
复星高科实际控制人为郭广昌先生。
复星高科的控股股东和实际控制人在最近5年内未发生变更。
2、收购人控股股东的基本情况
截至本报告书出具日，收购人控股股东的基本情况如下：
公司名称 复星国际有限公司
注册地址 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 808 室
法定代表人 不适用
注册资本 不适用
统一社会信用代码 不适用
公司类型 有限公司
经营范围 不适用
经营期限 不适用
主要股东 复星控股有限公司
通讯地址 香港中环花园道 3 号中国工商银行大厦 808 室
复星国际有限公司为香港联合交易所上市公司，股票代码为00656，实际控制人为郭广昌先生。

3、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司及其主营业务情况
截至2023年12月31日，除海南矿业外，复星高科所控制的核心企业及其主营业务基本情况如下所示：
序号 企业名称 业务类型 注册资本（万元） 持股比例
1 上海复星医药（集团）股份有 投资控股 267,239.8711 35.84%
限公司
2 上海复星医药产业发展有限 投资控股 395,000.00 100.00%
公司
3 江苏万邦生化医药集团有限 生产及销售医药 48,045.54 100.00%
责任公司 产品
4 湖北新生源生物工程有限公 生产及销售医药 5,112.00 51.00%
司 产品
5 重庆药友制药有限责任公司 生产及销售医药 19,654.00 61.04%
产品
6 桂林南药股份有限公司 生产及销售医药 28,503.03 96.4