天佑德酒:北京国枫律师事务所关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书

北京国枫律师事务所
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN159-3号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
国枫律证字[2023]AN159-3 号
致： 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
根据本所与天佑德酒签署的《律师服务协议书》，本所接受天佑德酒委托，担任天佑德酒本次激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除销售”）的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

3. 本所律师同意天佑德酒在本次激励计划相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容；但天佑德酒作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4. 天佑德酒已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、天佑德酒、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言出具法律意见；
6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；
7. 本法律意见书仅供天佑德酒拟实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行充分的核查和验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，本次授予已经履行的批准与授权程序如下：
1. 2023 年 8 月 21 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议
通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。
2. 2023 年 8 月 21 日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时），审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于 2023 年限
制性股票激励计划相关议案暂缓提交股东大会审议的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
3. 2023 年 8 月 21 日，公司独立董事就相关议案发表了独立意见，同意公司
实施本次股权激励事项。
4. 2023 年 8 月 21 日，公司召开第五届监事会第三次会议（临时），审议通
过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
5. 2023 年 9 月 19 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议
通过《关于青海互助天佑德青稞酒股份有限公司<2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等议案。
6. 2023 年 9 月 22 日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时），审议通
过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由
非关联董事审议表决。2023 年 9 月 22 日，公司独立董事就相关议案发表了独立
意见，同意调整本次股权激励计划的激励对象人数及名单。
7. 2023 年 9 月 22 日，公司召开第五届监事会第五次会议（临时），审议通
过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于核查公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》等议案。
8. 2023 年 10 月 25 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》 《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
9. 2023 年 11 月 13 日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时），审议通
过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联
董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
10. 2023 年 11 月 13 日，公司召开第五届监事会第八次会议（临时），审议
通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
11. 2024 年 11 月 6 日，公司召开第五届董事会第十五次会议（临时），审议
通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事已根据有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
12. 2024 年 11 月 6 日，公司召开第五届监事会第十四次会议（临时），审议
通过《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
二、本次解除限售的具体内容
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，本次激励计划的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 40%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
（二）本次解除限售的条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除限售：
1. 公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
2. 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
3.上市公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 营业收入（A）（亿元）
目标值（Am） 触发值（An)

第一个解除限售期 2023 11.76 11.30
第二个解除限售期 2024 13.72 13.00
第三个解除限售期 2025 15.68 15.00
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售系数（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A）