金瑞矿业:青海金瑞矿业发展股份有限公司董事会议事规则(2024年11月修订)

青海金瑞矿业发展股份有限公司
董事会议事规则
（2024年11月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范青海金瑞矿业发展股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本规则。
第二条 董事会成员共同行使董事会职权。董事享有并承担
法律、法规和《公司章程》规定的权利和义务，履行对公司、股东、社会公众和监管部门的承诺。
第三条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》
规定的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的权益。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，非
独立董事6人。
第五条 董事会设董事长1人，可以设副董事长1人。董事长
和副董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 公司董事会下设战略与ESG、审计、提名、薪酬与
考核、预算、关联交易控制等六个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依据《公司章程》以及各自工作规则运作。
第七条 公司董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事
务。董事会秘书或证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，负责保管公司董事会和董事会秘书处印章。
第八条 公司董事会是股东会的常设执行机构，对股东会负
责。行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、以及发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制定董事会各专门委员会工作细则，确定其组成人员；
（十六）根据股东会的授权，对发行公司债券作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议，不得越权形成决议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
董事会确定的权限：
（一）决定交易金额在3000万元以下的重大关联交易事项；
（二）决定交易金额在5000万元以下的收购出售资产、租入租出资产、转让、对外投资行为；
（三）决定金额在2000万元以下的对外担保（若该金额超出
《公司章程》第四十四条规定比例的，由股东会审议通过）、资产抵押、质押、委托理财等事项。
第十条 经董事会授权，董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）负责公司全面工作并与经理层签署《岗位聘任协议》《年度经营业绩考核责任书》及《任期经营业绩考核责任书》；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长行使的上述职权为长期授权。
第三章 董事会会议
第一节 董事会会议的召集
第十一条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每
年应当至少召开两次会议。
第十二条 董事会对公司重大事项进行决策前，应事先听取
公司党委的意见。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十四条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘
书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当
通过董事会秘书处或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十七条 董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，
召集董事会会议并主持会议。
第二节 董事会会议的通知
第十八条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处
应当分别提前10日和5日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过专人送达、传真或邮件等方式通知全体董事和监事，以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需
要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三节 董事会会议的召开
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事应当列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十五条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与通讯等其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十六条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事
对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解
情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务