朗特智能:关于签署股权收购意向协议的公告

证券代码：300916 证券简称：朗特智能 公告编号：2024-059
深圳朗特智能控制股份有限公司
关于签署股权收购意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购深圳市龙之源科技股份有限公司（以下简称“龙之源”或“标的公司”）55%的股权。本次交易完成后，龙之源将成为公司的控股子公司。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，及现阶段掌握的资料，本次交易不构成关联交易，也预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易存在不确定性，本次签署的股权收购意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
4、公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、收购事项概述
公司于 2024 年 11 月 6 日与标的公司股东禹孟初、李伟华、深圳乘天企业管
理有限公司签订了《关于深圳市龙之源科技股份有限公司股权收购意向协议》（以下简称“意向协议”）。公司拟以现金方式收购禹孟初、李伟华、深圳乘天企业管理有限公司持有的龙之源 55%的股权。
本次签订的意向协议系各方基于收购事项达成的意向性约定，具体交易方
案、交易金额以最终签署的正式收购协议为准。本意向协议是各方关于收购事项的初步意向，暂无需提交公司董事会或股东大会审议，公司后续将结合收购进展情况，在相关事项明确后，履行相应的决策和审批程序。
本次交易不构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、禹孟初，中国国籍，身份证号为 4325031979********，现任标的公司董事长，直接持有标的公司 51.73%的股权。
2、李伟华，中国国籍，身份证号为 4325031979********，现任标的公司董事，直接持有标的公司 6.62%的股权。
3、深圳乘天企业管理有限公司
企业名称 深圳乘天企业管理有限公司
统一社会信用代码 91440300MACR950G7C
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 禹孟初
注册资本 700 万元人民币
成立日期 2023-08-15
经营范围 企业管理咨询。
住所 深圳市宝安区航城街道鹤洲社区鹤洲工业区庄边第二工业区厂房 2
号 4 层
深圳乘天企业管理有限公司直接持有标的公司 23.15%的股权。
4、禹孟初与李伟华为夫妻关系，并共同持有深圳乘天企业管理有限公司93.57%的股权。截至本公告披露日，本次交易的交易对方不属于失信被执行人；经公司自查，上述交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
企业名称 深圳市龙之源科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300786581790N
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 禹孟初
注册资本 3023.103 万元人民币
成立日期 2006-04-06
经营范围 国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定
在登记前须批准的项目除外）；计算机软硬件及网络技术开发，智
能摄录音视频产品、智能家居产品、智能安防产品、智能宠物产品、
智能光电产品、电子产品的生产、开发、设计、销售。
住所 深圳市宝安区航城街道鹤洲社区鹤洲工业区庄边第二工业区厂房 2
号 2 层-5 层
（二）股权结构
（三）其他说明
截至本公告披露之日，经公司自查，标的公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系；亦不属于失信被执行人。
四、意向协议的主要内容
（一）交易各方
甲方：深圳朗特智能控制股份有限公司
乙方一：禹孟初
乙方二：李伟华
乙方三：深圳乘天企业管理有限公司
（二）意向协议的主要内容
经双方初步接洽，在平等、自愿、诚信的基础上，友好协商达成收购意向协议如下：
1、交易标的
经各方初步协商，甲方拟以现金方式购买乙方持有的标的公司 55%的股权，最终收购比例由各方协商确定并在正式交易协议中明确。
2、交易价格

经各方初步协商，标的公司在本次交易前的整体估值不超过人民币9.2亿元，本次交易价格为不超过人民币 5.06 亿元，最终交易价格以甲方聘请的符合资格的评估机构出具的评估报告中确认的资产评估净值作为参考，由各方协商确定并在正式交易协议中明确。
3、尽职调查
自本协议生效之日起，甲方有权聘请评估师、财务顾问、会计师、律师等中介机构对标的公司进行全面的尽职调查。乙方应予以配合，并承诺其及标的公司提供的书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言均为全面和真实的，无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
4、签署正式交易协议的前提条件
各方协商一致签署正式的交易协议，以下述条件均得以满足为前提，但甲方书面豁免的除外：
（1）甲方及甲方聘请的中介机构完成对标的公司业务、财务、法律等方面的尽职调查，尽职调查结果显示不存在影响本次交易的实质性障碍；
（2）乙方不存在向甲方隐瞒可能影响投资决策的重大事项，包括但不限于有关标的公司资产、负债、盈利状况、合规经营、诉讼仲裁的事项，且在正式交易协议签署前，标的公司经营情况未发生重大不利变化；
（3）各方已就本次交易的具体方案达成一致意见；
（4）各方内部有权决策机构均已批准本次交易（如需）。
5、排他性
在本协议生效后至 2024 年 12 月 31 日前，未经甲方同意，乙方及其代理人
不得以任何理由直接或间接与任何第三方就标的公司的收购、合并或其他处置进行接触、洽谈、报价、订约或提供资料。
6、违约责任
本协议任何一方发生违约的，违约方应当按本协议的约定和法律法规的规定承担相应的违约责任，并赔偿由此给守约方造成的损失（包括但不限于经济损失以及为实现债权而支出的律师费、保全费、仲裁费、公证费、鉴定费、执行费等一切费用）。
五、对公司的影响

龙之源是一家专注于智能户外和智能家居两大领域音视频设备、光学设备的公司，主要产品涵盖智能户外使用的追踪相机、测距仪、夜视仪和智能家居使用的摄像机、可视门铃、智能传感器及开关等，业务涵盖了从 ID 设计、软硬件设计、制造生产、应用程序和云平台搭建的全方位服务，获评国家级高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。龙之源的产品主要销往境外欧美等发达国家或地区。标的公司为多家户外专业品牌和智能家居品牌提供 ODM 服务，同时，标的公司建立了智能户外、智能家居相关产品的自有品牌，并通过境外电商渠道进行销售。
若本次交易完成，公司将在电子信息产业中由智能控制器环节进一步向下游整机环节延伸，拓展智能户外、智能家居场景下的智能设备整机设计、生产、销售业务以及提升自有品牌运营能力。因本协议仅为意向性协议，目前无法准确预测本协议对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果的影响。如双方最终签署正式协议，公司将获得标的公司的经营控制权，将对公司盈利能力、业绩增长等产生积极影响，有利于公司业务的进一步拓展和提升，给公司发展带来积极影响，具体前述影响以经审计的公司年度财务报表为准。
六、风险提示
本次签署的意向协议系公司与交易对方就收购事宜达成的初步意向，交易各方需根据尽调、审计、评估等结果进一步协商是否签署正式收购协议，最终交易能否达成尚存在不确定性。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、备查文件
《关于深圳市龙之源科技股份有限公司股权收购意向协议》。
特此公告。
深圳朗特智能控制股份有限公司董事会
2024 年 11 月 6 日