吉宏股份:厦门吉宏科技股份有限公司章程(草案)

厦门吉宏科技股份有限公司
章 程
（草案）
二零二四年十一月

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 11
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 14
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 38
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告 ...... 39
第一节通知...... 39
第二节公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 40
第一节 合并、分立、增资和减资...... 40
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程 ...... 41
第十二章 附则 ...... 43
厦门吉宏科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规的规定成立的股份有限公
司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在厦门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 913502007516215965。
第三条 公司于2016年6月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2016]1306 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
2,900 万股，于 2016 年 7 月 12 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上
市。
公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案，并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，在香港发行【】股境外上市外资股（以下简称“H 股”），前述 H 股于【】年【】月【】日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”上市）。
第四条 公司注册名称：厦门吉宏科技股份有限公司
公司英文名称：Xiamen Jihong Co.,Ltd
第五条 公司住所：厦门市海沧区东孚工业区二期浦头路 9 号
邮政编码：361027
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设活动阵地。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：质量为宗旨，效率为力量，人才为后盾。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：“一般项目：专业设计服务；
软件开发；信息技术咨询服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；塑料制品制造；塑料制品销售；印刷专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；劳动保护用品生产；互联网销售（除销售需要许可的商品）；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；鞋帽零售；箱包销售；皮革制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；化妆品零售；宠物食品及用品零售；金属制品销售；家具销售；家用电器销售；日用品销售；农副产品销售；通讯设备销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品零售；办公设备耗材销售；汽车装饰用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；个人商务服务；企业管理咨询；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；信息系统集成服务；礼品花卉销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：包装装潢印刷品印刷；出版物印刷；出版物互联网销售；技术进出口；货物进出口；酒类经营；食品互联网销售（销售预包装食品）；
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A 股”；公司发行的在香港联交所上市的股票，以下称为“H 股”。
第十八条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司集中存管；公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第十九条 公司的发起人、发起人的持股数量和持股比例如下表：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例
1 庄浩 3,981.25 46.84%
2 庄澍 1,531.25 18.02%
3 厦门金润悦投资有限公司 1,500.00 17.65%
4 厦门市永悦投资咨询有限公司 875.00 10.29%
5 张和平 306.25 3.60%
6 贺静颖 306.25 3.60%
合计 8,500.00 100.00%
第二十条 在完成首次公开发行 H 股后（假设超额配售前未获行使），公
司总股本为【】股，均为普通股；其中 A 股普通股【】股，占公司总股本的【】%；H 股普通股【】股，占公司总股本的【】%。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，在符合适用公司股票上市地证券监管规
则的前提下，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应在符合适用公司股票上市地证券监管规则的前提下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》、公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。
第三节