瀚川智能:关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告

证券代码：688022 证券简称：瀚川智能 公告编号：2024-062
苏州瀚川智能科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为进一步整合公司资源，聚焦主业发展、优化产业布局、降低经营风险，苏州瀚川智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“瀚川智能”、“出让方”）拟将其持有的控股子公司苏州博睿汽车电器有限公司（以下简称“博睿汽车”或“标的公司”）81%股权（认缴出资 3,645 万元，实缴出资 3,645 万元）（以下简称“标的股权”）分别转让给沈红艳、魏永胜和常熟市泓博通讯技术股份有限公司，转让总价款为4,840.65万元，其中沈红艳受让股权比例为24.3%，受让价格为1,452.195万元；魏永胜受让股权比例为 24.3%，受让价格为 1,452.195 万元；常熟市泓博通讯技术股份有限公司受让股权比例为 32.4%，受让价格为 1,936.26 万元。
本次交易不构成重大资产重组，不属于关联交易，本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经第三届董事会第九次会议审议通过，本次交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。
本次交易有利于公司聚焦主业发展、优化产业布局、控制经营风险，符合公司和股东的利益。本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，博睿汽车将不再纳入公司合并报表范围。
风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定支付转让款并办理标的公司
股份过户手续方为完成，本次交易最终能否成功实施尚存在不确定性。本次交易对方具备履约能力及付款能力，但依然存在不能按协议约定及时支付股份转让对价的履约风险。
一、交易概述

（一）本次交易的基本情况
结合公司做优做强主营业务的长远目标和战略布局，为进一步整合公司资源，聚焦主业发展、降低公司经营风险，公司将持有的控股子公司博睿汽车 81%的股权分别转让给沈红艳、魏永胜和常熟市泓博通讯技术股份有限公司，转让总价款为4,840.65 万元，其中沈红艳受让股权比例为 24.3%，受让价格为 1,452.195 万元；魏永胜受让股权比例为 24.3%，受让价格为 1,452.195 万元；常熟市泓博通讯技术股份有限公司受让股权比例为 32.4%，受让价格为 1936.26 万元。
本次交易前公司持有控股子公司博睿汽车 81%股权，本次交易完成后，公司不再持有博睿汽车股权，博睿汽车将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的表决情况
1.公司于 2024 年 11 月 5 日召开第三届董事会第九次会议，经公司董事会审议
并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，表决结果为：6票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.公司于 2024 年 11 月 5 日召开第三届监事会第九次会议，经公司监事会审议
并通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成对外担保的议案》，表决结果为：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议；本次交易不涉及关联交易；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规规定的重大资产重组事项。
二、本次交易对方情况
（一）交易对方基本情况
1.交易对方一
姓名：沈红艳
身份证号：320684****1869
性别：女
现为自由职业者。

2.交易对方二
姓名：魏永胜
身份证号：410725****0032
性别：男
现为佛山市希典家居科技有限公司总经理。
3.交易对方三
公司名称 常熟市泓博通讯技术股份有限公司
统 一 社 会 信 91320500737057837A
用代码
企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址 江苏省常熟市虞山高新技术产业园柳州路 8 号
成立日期 2002 年 6 月 10 日
注册资本 21,978.351 万元人民币
法定代表人 颜红方
从事外接信号线组件、光伏连接器及接线盒、以 FFC 软排线为主
的机电元件的设计、研发和生产；笔记本电脑天线、无线通信终
端天线、基站天线及通讯产品配件的设计、研发和生产；新型、
经营范围 微型电声器件的设计、研发和生产；精密模具、塑胶件的设计、
研发和生产；无线通讯模组、模组芯片的设计、研发和生产；销
售自产产品；从事货物及技术的进出口业务，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品及技术除外。
主要股东 重庆市淋博投资有限公司 持股 79.3503%
常熟协益商务咨询有限公司 持股 11.2341%
主 要 财 务 数 截至 2024 年 9 月 30 日，资产总额为 66,344.09 万元，净资产为
据 （ 未 经 审 47,026.07 万元；2024 年 1-9 月营业收入为 39,760.87 万元，净
计） 利润为 10,890.44 万元。
（二）交易对方信用情况
根据检索《中国执行信息公开网》查询结果，以上交易对方并非失信被执行人，亦未受到过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。
（三）其他关系说明
除本次交易外，以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、本次交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项
所述出售资产交易，交易标的为公司持有的控股子公司博睿汽车 81%的股权。
（二）交易标的基本情况
1.博睿汽车的基本情况
公司名称 苏州博睿汽车电器有限公司
统一社会信用代码 91320594MA270K861G
注册地址 苏州工业园区听涛路 32 号厂房 3 层
成立日期 2021 年 9 月 1 日
注册资本 4500 万元人民币
法定代表人 郭诗斌
许可项目：电线、电缆制造；检验检测服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件研发；汽车零部
经营范围 件及配件制造；汽车零配件批发；电力电子元器件制造；电
力电子元器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；新
能源汽车电附件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代
理；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.本次交易其他股东自愿放弃优先受让权。
3.本次交易转让的博睿汽车 81%的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，交易标的未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。博睿汽车并非失信被执行人。
4.博睿汽车最近一年又一期主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 5,680.54 8,630.75
负债总额 3,155.94 5,868.08
所有者权益 2,524.60 2,762.66
项目 2023 年 2024 年 1-9 月
营业收入 4,337.89 5,735.07
净利润 404.73 238.07
注：上述 2023 年度财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具审计报告，
2024 年 1-9 月财务数据未经审计。
5.本次交易前，博睿汽车股东及持股比例如下：

股东名称 认缴出资额 股权比例（%）
（万元）
苏州瀚川智能科技股份有限公司 3,645.00 81.00
苏州博睿投资管理合伙企业（有限合伙） 450.00 10.00
周伟 405.00 9.00
合计 4,500.00 100.00
四、交易标的定价情况
结合拟转让的标的股权的实缴出资情况，并考虑公司的经营状况，交易各方协商一致，以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《苏州博睿汽车电器有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第 1134 号）的资产基础法
下评估结果为基础（根据该评估报告，截至 2024 年 6 月 30 日，资产基础法下博睿
汽车的股东全部权益价值为 3,392.72 万元），同时以博睿汽车 2024 年 9 月 30 日为
转让定价基准日，相比 2024 年 6 月 30 日，考虑到博睿汽车净资产、营业收入、净
利润均有增长，交易各方协商确定博睿汽车评估市场价值为 4,000 万元，同时公司在股权转让协议签署前向博睿汽车补充实缴注册资本 1,600.65 万元，综合以上估值和实缴注册资本情况，各方协商确认本次公司转让持有的博睿汽车 81%股权作价为人民币 4,840.65 万元（4000*81%+1600.65）。
本次公司出售持有的博睿汽车 81%股权，其中 26%股权系 2024 年 8 月 5 日从博
睿汽车之少数股东蔡昌蔚先生处受让所得，作价为 719 万元。定价依据以截至 2024年6月30日，资产基础法下博睿汽车的股东全部权益价值为3,392.72万元为基础，并结合注册资本实缴情况，经交易双方