和远气体:泰和泰(武汉)律师事务所关于湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书V1-20241105

泰和泰（武汉）律师事务所
关于湖北和远气体股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国 武汉市硚口区京汉大道 688 号武汉恒隆广场办公楼 51 层
51/F, The Office Tower of Heartland 66, No.688 jinghan Avenue
qiaokou District, Wuhan, People’s Republic of China
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关于湖北和远气体股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：湖北和远气体股份有限公司
泰和泰（武汉）律师事务所（以下简称“泰和泰”“本所”或“我们”）接受湖北和远气体股份有限公司（以下简称“和远气体”“公司”）委托，拟为公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”或“本项目”）涉及的相关事宜依法出具法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第[126]号）（下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（下称“《自律监管指南第1号》”）等现行的法律、行政法规、行政规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
基于上述，本所出具法律意见如下：

目录

释义...... 1
第一部分 声明事项...... 3
第二部分 正文...... 5
一、公司实施股权激励的主体资格 ...... 5
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司 ...... 5
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形 ...... 5
二、本次激励计划的主要内容 ...... 6
（一）本次激励计划载明事项 ...... 6
（二）本次激励计划的目的 ...... 6
（三）本次激励计划的激励对象的确定依据和范围...... 7
（四）本次激励计划限制性股票的种类、来源、数量和分配 ...... 8
（五）本次激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 10
（六）本次激励计划的授予价格及确定方法...... 13
（七）本次激励计划的授予与解除限售条件...... 13
（八）本次激励计划的其他规定 ...... 13
三、本次激励计划涉及的法定程序 ...... 14
（一）本次激励计划已经履行的法定程序 ...... 14
（二）本次激励计划尚需履行的法定程序 ...... 15
四、本次激励计划激励对象的确定 ...... 15
五、关于本次激励计划的信息披露 ...... 16
六、公司未为激励对象提供财务资助 ...... 16
七、本激励计划对公司及全体股东的影响 ...... 17
八、关联董事回避表决情况 ...... 17
九、结论 ...... 18
释义
本法律意见书中定义的词语或简介，除非上下文另有解释或文义另作说明， 下述词语分别具有以下含义：
和远气体、本公司、公司、 指 湖北和远气体股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划、《激 指 《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）》 励计划（草案）》
本项目 指 湖北和远气体股份有限公司实施本次限制性股票激
励计划的行为
按照本激励计划规定，公司公告本计划时符合公司
激励对象 指 任职资格的高级管理人员、董事会认为需要激励的
其他人员
董事会 指 和远气体董事会
股东大会 指 和远气体股东大会
薪酬委员会 指 和远气体董事会下设的薪酬与考核委员会
股本总额 指 《限制性股票激励计划（草案）》公告时公司已发行
的股份总数
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
售所必须满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
售或回购注销完毕之日止
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修正）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《自律监管指南第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—
—业务办理》
《考核办法》 指 《湖北和远气体股份有限公司2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《湖北和远气体股份有限公司公司章程》
法律顾问/泰和泰/本所 指 泰和泰（武汉）律师事务所

第一部分 声明事项
本所出具本法律意见书主要基于以下假设：
1.公司提交给本所的文件和材料均真实、准确、完整和有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且提交给本所的文件的复印件或以传真或电子邮件或其他电子传输方式提交给本所的文件均与该等文件的原件一致，且事后提交的该等文件的原件具备真实性，且不存在故意隐瞒或重大遗漏。
2.各方在激励计划中关于事实的陈述和保证均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司实施本次股权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
4.本次股权激励计划所牵涉的各方之间不存在任何可能导致影响股权激励计划的法律效力或影响本法律意见书所述法律意见的事实情况或其他安排。
为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1.本所律师系按照截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）发表法律意见。
2.本所律师本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3.本所律师得到公司及相关人员如下保证，即公司及相关人员已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。
4.本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题（以本法律意见书所发表意见事项为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及
会计、审计等内容时，均为严格按照有关机构出具的专业报告引述，并不意味着本所律师对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府主管部门、委托人或者其他有关机构出具的证明文件、说明或确认出具法律意见。
6.本所律师不对相关法律的变化或者调整做出任何预测，亦不会据此出具任何意见或者建议。
7.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司及相关人员向本所提供的文件、资料及所作书面说明的真实性、完整性、准确性。
8.本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。法律、行政法规、部门规章或规范性文件另有规定的除外。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
9.本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交至深交所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二部分 正文
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）公司为依法设立并在深交所上市的股份有限公司
根据公司提供的相关资料并经本所律师的适当核查，和远气体系由原湖北和
远气体有限公司于 2012 年 7 月 12 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证
监会《关于核准湖北和远气体股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2607 号）核准及深交所同意，和远气体发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称为“和远气体”，股票代码为“002971”。
公司现持有宜昌市市场监督管理局于 20