皓元医药:上海皓元医药股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

证券代码：688131 证券简称：皓元医药
上海皓元医药股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月

2024年第三次临时股东大会会议资料
目 录

2024年第三次临时股东大会会议须知......3
2024年第三次临时股东大会会议议程......5
2024年第三次临时股东大会会议议案......7
议案：关于修改《公司章程》的议案......7
上海皓元医药股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）《上海皓元医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知。
一、为确认出席大会的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席股东大会的股东、股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
股东和股东代表发言应举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代表发言或提问应围绕本次股东大会会议的议案内容进行，简明扼要，时间不
超过3分钟。
股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕消息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的相关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、股东大会对议案进行表决前，将推举两名股东代表、一名监事代表、一名律师代表进行计票和监票；审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，详见公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站的《上海皓元医药股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-074）。

上海皓元医药股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2024年11月14日 14时30分
（二）召开地点：上海市浦东新区张衡路1999弄3号楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票结合
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月14日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年11月14日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：上海皓元医药股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人郑保富宣布上海皓元医药股份有限公司2024年第三次临时股东大会开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）审议会议议案：《关于修改<公司章程>的议案》
（五）针对大会审议议案，与会股东及股东代理人发言及提问
（六）选举监票人和计票人
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况（最终投票结果以公司公告为准）
（十）主持人宣读股东大会决议

（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）与会人员签署会议记录等相关文件
（十三）主持人宣布现场会议结束

上海皓元医药股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议案
议案：关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已完成2023年度利润分配以及2023年限制性股票激励计划的归属事项，导致公司总股本以及注册资本发生变更，公司相应修改《公司章程》。公司2023年度利润分配以及2023年限制性股票激励计划的归属事项的具体情况如下：
1、2024年5月17日，公司召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》，同意公司以方案实施前的公司总股本150,387,339股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。上述权益分派已于2024年6月27日实施完毕，共计派发现金红利22,558,100.85元，合计转增60,154,935股。转增后，公司的总股本由150,387,339股增加至210,542,274股，公司注册资本由150,387,339元增加至210,542,274元。
2、公司根据2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，在股东大会授权范围内，于2024年9月9日公司召开的第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》。公司2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，公司因本次限制性股票归属新增的股份数量为
386,610股，已于2024年10月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，本次归属登记后，公司的总股本由210,542,274股增加至210,928,884股，公司的注册资本由210,542,274元增加至人民币210,928,884元。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，同时，结合本次资本公积转增股本及第二类限制性股票归属登记的情况，现对《公司章程》中相应条款进行修改，具体修改内容如下：
修订前 修订后

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
15,038.7339万元。 21,092.8884万元。
第二十条 公司股份总数为15,038.7339 第二十条 公司股份总数为21,092.8884
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理公司注册资本的变更登记、修
改《公司章程》并办理相应工商变更登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
以上议案已经公司于2024年10月28日召开的第三届董事会第四十次会议审议通过，具体内容详见公司于2024年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海皓元医药股份有限公司关于修改<公司章程>及制定部分治理制度的公告》（公告编号：2024-072）以及修改后的《公司章程》，现提请股东大会审议。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2024年11月14日