弘信电子:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：300657 证券简称：弘信电子 公告编号：2024-118
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过，并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
厦门弘信电子科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月
7 日召开了第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》等向特定对象发行股票的相关议案。
公司本次向特定对象发行股票募集资金金额不低于 30,000.00 万元（含本数）
且不超过60,000.00万元（含本数），发行股票数量不超过48,841,005股（含本数），本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会（即公司第四届董事会第三十四次会议）决议公告日，发行价格为 14.20 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将
相应调整。
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长兼总经理李强先生，因此上述交易构成关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人基本情况
李强先生，1969 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于武汉
理工大学管理工程专业，博士研究生。1991-1997 年任中国厦门外轮代理有限公司箱管部科长/副经理；1997-2001 年任厦门外代租箱代理有限公司总经理；同时于 1998-1999 年兼任厦门港务集团企业管理部副经理；1999-2001 年兼任中国厦门外轮代理有限公司副总经理；2001 年至今任弘信创业工场投资集团股份有限公司董事长；2003 年至今任公司董事长，现兼任公司总经理。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次发行的不超过 48,841,005 股（含本数）人民币普
通股（A 股）股票，每股面值人民币 1.00 元，本次发行股票的数量以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具
体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
五、关联交易协议的主要内容
2024 年 11 月 7 日，李强先生与公司签订了《厦门弘信电子科技集团股份有
限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人/公司/本公司：厦门弘信电子科技集团股份有限公司
乙方/认购人：李强
签订时间：2024 年 11 月 7 日
（二）认购方式、认购价格及发行数量、限售期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。
2、认购价格
乙方认购甲方本次发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第三十四次会议决议公告日。
乙方认购甲方本次发行股票的价格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或资本公积金转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或资
本公积金转增股本数，P1 为调整后发行价格。
3、认购数量
甲方本次向乙方发行股票数量不超过 48,841,005 股（含本数），未超过发行
前公司总股本的 30%。乙方拟认购金额不低于 30,000.00 万元（含本数）且不超过 60,000.00 万元（含本数）。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
4、限售期
乙方承诺，本次发行所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
乙方基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若乙方减持其所持有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新
监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
（三）合同的成立、生效
本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖甲方公章、乙方或其授权代表签字，同时在以下条件均获得满足后生效：
1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；
2、本次发行获得甲方董事会、股东大会批准；
3、本次发行由深交所审核通过并经中国证监会同意注册（或按照本合同成立后不时更新的法律、法规规定的其他监管机构和/或其他形式）。
（四）违约责任条款
1、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会审议通过；或（2）深交所审核通过并经中国证监会同意注册，协议双方互不追究对方责任。
3、本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次募集资金将全部用于补充流动资金，有助于公司进一步改善资本结构，增强资金实力和抗风险能力；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施，提升公司盈利能力和综合竞争力；有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义，符合公司整体战略发展方向。李强先生认购公司本次发行股票，体现了公司实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

本次发行不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 3 日召开第四届董事会独立董事 2024 年第六次专门会
议，针对本次发行股票相关议案发表了同意的审议意见并提交董事会审议。公司
于 2024 年 11 月 7 日召开的第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司
2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案，关联董事回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 11 月 7 日召开的第四届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等本次发行相关的议案。
（三）独立董事专门会议作出的审核意见
公司在召开第四届董事会第三十四次会议前就本次发行涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事针对相关事项召开了独立董事专门会议，经审阅公司与发行对象签订的协议，独立董事认为：本次关联交易符合公开、公平的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第三十四次会议决议；
2、第四届董事会独立董事 2024 年第六次专门会议决议；
3、第四届监事会第二十四次会议决议；
4、公司与李强先生签署的《厦门弘信电子科技集团股份有限公司向特定对
象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
董 事 会
2024 年 11 月 7 日