弘信电子:厦门弘信电子科技集团股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案

证券简称：弘信电子 证券代码：300657
厦门弘信电子科技集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年十一月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规相关要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会作出同意注册批复。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经获得公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，尚需取得股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人李强先生，本次发行构成关联交易。发行对象拟以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股票。公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规、规范性文件规定，履行关联交易的审议和表决程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会（即公司第四届董事会第三十四次会议）决议公告日，发行价
格为 14.20 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次向特定对象发行拟募集资金不低于人民币 30,000.00 万元（含本数）
且不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），且发行股份数量不超过 48,841,005股（含本数），未超过本次发行前公司总股本1的 30.00%，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在深圳证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次
1此处总股本数量未考虑已授予或将要注销的限制性股票及回购股票并注销等因素的影响，全文同。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，若本次发行对象减持其所持有的本公司股票，则将按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与届时法律、法规及规范性文件的规定或证券监管机构的最新监管要求不相符的，将根据相关规定或监管要求进行调整。
6、本次向特定对象发行股票募集资金金额不低于 30,000.00 万元（含本数）
且不超过 60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

目 录

公司声明......1
特别提示......2
目 录......4
释 义......6
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......8
一、发行人基本情况 ......8
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ......8
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次向特定对象发行方案概要 ......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 13
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 15
一、基本信息 ...... 15
二、最近五年主要任职情况 ...... 15
三、对外投资的主要企业 ...... 16
四、最近五年受处罚、重大诉讼或者仲裁情况...... 16
五、本次发行完成后与公司间的同业竞争、关联交易情况...... 16
六、预案披露前 24 个月内与公司间的重大交易情况...... 17
七、本次认购资金来源 ...... 17
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要...... 18
一、合同主体、签订时间 ...... 18
二、认购方式、认购价格及发行数量、限售期...... 18
三、合同的成立、生效 ...... 19
四、违约责任条款 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、本次向特定对象发行募集资金的使用计划...... 21
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...... 21
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 22
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 23
五、募集资金使用的可行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 24 一、本次发行对公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结
构的影响 ...... 24
二、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 25 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等
变化情况 ...... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 或公
司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 26 五、公司负债结构合理性分析，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债 ）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 26
六、本次发行相关的风险说明 ...... 26
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 29
一、公司利润分配政策 ...... 29
二、公司最近三年现金分红情况...... 32
三、股东未来三年分红回报规划...... 34
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 38
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38
三、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 40
四、董事会选择本次发行的必要性和合理性 ...... 40 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人 员、
技术、市场等方面的储备情况 ...... 41
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 41 七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次向特定对象发行摊薄即 期回
报采取填补措施的承诺 ...... 42
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 44
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
弘信电子/本公司/公司/发 指 厦门弘信电子科技集团股份有限公司
行人/上市公司
A 股 指 人民币普通股
弘信创业工场投资集团股份有限公司，曾用名有厦门弘信
控股股东、弘信创业 指 创业股份有限公司、厦门弘信创业投资股份有限公司、厦
门弘信创业工场投资股份有限公司、厦门弘信创业工场投
资集团股份有限公司
实际控制人 指 李强
本次向特定对象发行股票/ 厦门弘信电子科技集团股份有限公司拟以向特定对象发行本次向特定对象发行/本次 指 股票的方式向实际控制人李强发行不超过 48,841,005 股股
发行/本次发行股票 票之行为
本预案 指 《厦门弘信电子科技集团股份有限公司 2024 年度向特定
对象发行股票预案》
定价基准日 指 公司本次向特定对象发行股票事项的董事会（公司第四届
董事会第三十四次会议）决议公告日
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司