再升科技:再升科技关于收购控股孙公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临 2024-099
债券代码：113657 债券简称：再 22 转债
重庆再升科技股份有限公司
关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关
联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
重庆再升科技股份有限公司（以下简称“再升科技”或“公司”）全资子
公司重庆造纸工业研究设计院有限责任公司（以下简称“重庆纸研院”）
目前持有重庆宝曼新材料有限公司（以下简称“重庆宝曼”）51.6%股权，
重庆纸研院拟以自有资金合计5,300.00万元，收购重庆宝曼少数股东暨关
联人MAGTECH INTERNATIONAL CO., LIMITED（美泰国际有限公司）（以下
简称“美泰国际”）、郭思含女士、段守容女士分别持有的重庆宝曼40%股
权、1.5%股权、0.9%股权，合计42.4%股权。收购完成后，重庆纸研院将持
有重庆宝曼94%股权，重庆宝曼仍属于公司控股孙公司，本次交易不影响公
司合并报表范围。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过了
《关于全资子公司收购控股孙公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本
次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
除本公告披露的交易事项外，过去12个月内，公司未与本次交易的同一关
联人进行交易，也未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易。
本次交易涉及金额为5,300.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝
对值的5%以上。
一、收购暨关联交易概述

（一）本次交易基本情况
重庆宝曼为公司控股孙公司，重庆纸研院持有其 51.6%股权，少数股东暨关联人美泰国际、郭思含女士、段守容女士分别持有重庆宝曼 40%股权、1.5%股权、0.9%股权，自然人王之浩先生持有重庆宝曼 6%股权。
重庆纸研院拟以自有资金合计 5,300.00 万元，收购关联人美泰国际、郭思含女士、段守容女士分别持有的重庆宝曼 40%股权、1.5%股权、0.9%股权。王之浩先生放弃优先购买权，本次股权转让完成后，重庆纸研院将持有重庆宝曼94%股权，王之浩先生将继续持有重庆宝曼 6%股权，本次收购不影响公司合并报表范围，重庆宝曼仍属于公司控股孙公司。
本次股权转让构成《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的主要目的和原因
本次交易基于重庆宝曼部分管理人员变更，为了优化资源配置，由重庆纸研院收购重庆宝曼少数股东股权。本次交易的实施，有助于提升运营决策效
率，实现资源整合价值最大化。
（三）本次股权转让暨关联交易事项经独立董事专门会议讨论，全体独立董事同意提交董事会审议，同时，本次股权转让暨关联交易事项经审计委员会及战略委员会会议审议通过并同意提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让暨关联交易在董事会权限范围内，故不需要提交股东大会审议。
（四）除本公告披露的交易事项外，过去 12 个月内，公司未与本次交易的同一关联人进行交易，也未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交
易。本次交易涉及金额为 5,300.00 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联关系介绍
1、美泰国际控股股东为 LIEW XIAO TONG（刘晓彤）先生，LIEW XIAO
TONG（刘晓彤）先生 2018 年 4 月至 2023 年 12 月任公司董事、2019 年 10 月至
2023 年 12 月任公司总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，美泰国际系公司关联法人。
2、郭思含女士为公司董事、轮值总经理，郭思含女士亦是公司董事长郭茂先生之女。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联自然人。
3、段守容女士为公司董事、副总经理谢佳女士之母，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
1、名称：MAGTECH INTERNATIONAL CO., LIMITED（美泰国际有限公司）
公司商业证书编号：074213
类型：国际商业公司
成立日期：2010 年 4 月 15 日
注册地址：No. 4 Franky Building, Providence Industrial Estate,
Mahe,Seychelles
注册资本：USD10,000,000
控股股东：LIEW XIAO TONG
公司为投资控股型国际商业公司。
2、郭思含女士资信状况良好，不存在失信被执行人的情形。
3、段守容女士资信状况良好，不存在失信被执行人的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易类别
本次交易类别为购买股权，即重庆纸研院购买美泰国际、郭思含女士、段守容女士分别持有的重庆宝曼 40%股权、1.5%股权、0.9%股权，合计 42.4%股权。
2、交易标的权属状况说明
重庆宝曼股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。

3、相关资产运营情况说明
重庆宝曼主要产品为高效 PTFE 膜，目前整体资产运营情况良好。
4、交易标的资信状况
重庆宝曼资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。
5、交易标的其他股东的基本情况
王之浩先生：1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。2017 年 5 月至今任重庆宝曼法定代表人、董事兼总经理。王之浩先生不属于公司关联自然人。
（二）交易标的主要财务信息
1、基本情况
公司名称：重庆宝曼新材料有限公司
统一社会信用代码：91500112MA5UJPW76Q
法定代表人：王之浩
成立时间：2017 年 5 月 2 日
注册地：重庆市南岸区蔷薇路 26 号 C 栋（厂房）
企业类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
注册资本：5000 万元人民币
股权结构：重庆造纸工业研究设计院有限责任公司持股 51.6%，美泰国际持股 40%，王之浩持股 6%，郭思含持股 1.5%，段守容持股 0.9%。
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型膜材料销售；机械设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、本次关联交易目标公司有优先购买权的其他股东已放弃优先购买权。
3、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
币种：人民币 单位：元
2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
项目
（经审计） （经审计）

资产总额 108,435,631.82 99,667,495.04
负债总额 7,524,246.00 16,179,049.48
净资产 100,911,385.82 83,488,445.56
资产负债率 6.94% 16.23%
2024 年 1-9 月 2023 年度
项目
（经审计） （经审计）
营业收入 60,832,237.55 112,393,620.35
净利润 17,060,626.18 17,575,875.63
4、除为本次交易进行的评估外，目标公司最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次关联交易价款参照目标公司评估结果确定，以评估价值为定价基础，
经交易各方协商确定，重庆宝曼整体作价 12,500.00 万元。符合《证券法》等
法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的重庆华康资产评估土地
房地产估价有限责任公司以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，对重庆宝曼股东
全部权益价值进行评估，并出具了重康评报字（2024）第 447 号《资产评估报
告》。
1、评估方法
本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。
2、评估结论
截至评估基准日，重庆宝曼新材料有限公司经审计后的资产总额
10,843.56 万元、负债总额 752.42 万元、净资产 10,091.14 万元。
根据本次评估目的，评估人员对重庆宝曼新材料有限公司股东全部权益价
值选用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析后以收益法结果确定评估
值。重庆宝曼新材料有限公司的股东全部权益在评估基准日 2024 年 9 月 30 日
的市场价值为 13,000.00 万元（大写：人民币壹亿叁仟万元整）。
本次评估未考虑控股权溢价或折价对评估结论的影响。

（二）定价合理性分析
本次交易定价依据为重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以
2024 年 9 月 30 日为评估基准日对重庆宝曼股东全部权益价值进行评估所出具
的《资产评估报告》。本次交易价格合理，定价公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
(一)合同主体、签约时间
1、重庆纸研院、美泰国际、重庆宝曼签订的股权转让协议（以下简称“股权转让协议 1”）
收购方：重庆造纸工业研究设计院有限责任公司
转让方：MAGTECH INTERNATIONAL CO., LIMITED（美泰国际有限公司）
目标公司：重庆宝曼新材料有限公司
签订日期：2024 年 11 月 7 日
2、重庆纸研院、郭思含、段守容、重庆宝曼签订的股权转让协议（以下简称“股权转让协议 2”）
收购方：重庆造纸工业研究设计院有限责任公司
转让方 1：郭思含
转让方 2：段守容
目标公司：重庆宝曼新材料有限公司
签订日期：2024 年 11 月 7 日
（股权转让协议 1 中“收购方”与股权转让协议 2 中“收购方”在以下公
告内容中合称“收购方”或“受让方”或“甲方”