西部证券:关于收购国融证券股份有限公司控股权的进展公告

证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2024-086
西部证券股份有限公司
关于收购国融证券股份有限公司控股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、2024年6月21日，西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“公司”）披露了《关于筹划股权收购事项的提示性公告》。2024年11月6日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于公司收购国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”或“标的公司”）控股权的提案，公司拟通过协议转让方式受让北京长安投资集团有限公司（以下简称“长安投资”）、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普润”）、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津吉睿”）、诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）（以下简称“诸暨楚萦”）、北京同盛景富投资管理中心（有限合伙）（以下简称“北京同盛”）、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）（以下简称“横琴鑫和”）、北京用友科技有限公司（以下简称“北京用友”）、宁夏远高实业集团有限公司（以下简称“宁远高”）分别持有的国融证券42.0747%、14.0252%、1.6830%、2.2578%、1.9747%、1.1220%、1.1220%、0.3366%股份，合计64.5961%股份（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易应提交公司股东大会审议通过。西部证券作为国融证券控股股东的资格尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的核准。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，该事项应披露标的公司经审计的最近一年又一期财务会计报告。截至本公告日，本次交易涉及的标的公司最近一期财务数据审计工作尚未完成，本公告中披露的标的公司最近一期财务数据未经审计，待相关审计工作完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项作出决议并披露相关信息。
5、本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
公司拟通过协议转让方式受让长安投资、杭州普润、天津吉睿、诸暨楚萦、北京同盛、横琴鑫和、北京用友、宁远高分别持有的国
融 证 券 749,987,189 股 股 份 （ 对 应 股 份 总 数 的 42.0747% ） 、
250,000,000股股份（对应股份总数的14.0252%）、30,000,000股股份（对应股份总数的1.6830%）、40,246,250股股份（对应股份总数的2.2578%）、35,200,000股股份（对应股份总数的1.9747%）、20,000,000股股份（对应股份总数的1.1220%）、20,000,000股股份（对应股份总数的1.1220%）、6,000,000股股份（对应股份总数的0.3366%），合计国融证券1,151,433,439股股份（对应股份总数的64.5961%）。参考标的公司截至2023年12月31日（以下简称“评估基
准日”）的评估值，经相关方协商一致，本次股份转让的价格为3.3217元/股。
本次交易符合公司战略规划，有利于公司优化资源配置，加强资源整合，进一步提高公司证券业务的影响力和市场竞争力，充分发挥公司现有业务优势与国融证券业务协同效应，有利于公司和投资者利益。
（二）审议情况
2024年11月6日，西部证券召开第六届董事会独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于提请审议公司收购国融证券股份有限公司控股权的提案》。
2024年11月6日，西部证券召开第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于提请审议公司收购国融证券股份有限公司控股权的提案》。
（三）本次交易不构成上市公司重大资产重组
根据上市公司和标的公司经审计的2023年财务数据以及交易作价情况，本次交易相关财务数据比较如下：
单位：亿元
项目 国融证券（a） 交易对价（b） 取值（c） 西部证券（d） 指标占比
（c）/（d）
资产总额 176.75 38.25 176.75 962.21 18.37%
资产净额 40.01 38.25 40.01 279.44 14.32%
营业收入 9.67 - 9.67 68.94 14.03%
备注：（1）以上财务数据均为2023年末/2023年度经审计数据；
（2）上表资产净额的数据为归属于母公司所有者权益的金额。
根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到上市公司相应指标的50%以上，未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条规定的重大资产重组标准，因此本次交易不构成上市公司重大资产重组。

（四）本次交易尚需履行的批准及授权程序
1、本次交易相关事项尚需提交公司股东大会审议。公司将在标的公司最近一期财务数据审计工作完成后，再次召开董事会审议本次交易相关事项并提交股东大会审议相关提案。
2、西部证券作为国融证券控股股东的资格尚需获得证监会的核准。
二、交易对方基本情况
1、北京长安投资集团有限公司
企业名称 北京长安投资集团有限公司
统一社会信用代 911100007423013557
码
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 30,000 万元人民币
住所 北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 楼 11 层
法定代表人 侯守法
项目投资、投资管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、
技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术活动（演出
除外）；承办展览展示会；销售日用百货；物业管理服务。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；领取本执照后应到住房城乡建设部门取得行政许
可；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
2、杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 91330185MA27YY7P4U
码
企业性质 有限合伙企业
注册资本 135,716 万元人民币
主要经营场所 临安市青山湖街道大园路 958 号科创大楼 1 幢 101-14
执行事务合伙人 共青城普润投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：卢
春泉）
股权投资、投资管理、实业投资（未经金融等监管部门批
经营范围 准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
服务）。
3、天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业名称 天津吉睿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代 91120116MA05LAA235
码
企业性质 有限合伙企业
注册资本 15,000 万元人民币
主要经营场所 天津生态城动漫中路 126 号动漫大厦 C 区二层 209（TG 第
312 号）
执行事务合伙人 黄婉荣
经营范围 企业管理与咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
4、诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）
企业名称 诸暨楚萦投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代 9131023033247451XX
码
企业性质 有限合伙企业
注册资本 14,660 万元人民币
主要经营场所 浙江省诸暨市浣东街道东旺路 218 号永业大厦 001901-3
执行事务合伙人 江毅
投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理
记账），商务咨询，建筑设计咨询，房地产咨询，市场营销
经营范围 策划，礼仪服务，摄像服务，仓储服务，计算机科技领域内
的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北京同盛景富投资管理中心（有限合伙）
企业名称 北京同盛景富投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代 91110108339863139L
码
企业性质 有限合伙企业
注册资本 6,400 万人民币
主要经营场所 北京市朝阳区阜通东大街 6 号院 1 号楼 14 层 1708 室 01 号
执行事务合伙人 何旺
经营范围 投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经
有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开
展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出
资时间为 2020 年 4 月 30 日；企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
6、横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）
企业名称 横琴鑫和泰道投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代 91440400MA4UMJ599B
码
企业性质 有限合伙企业
注册资本 11,660.5 万元人民币
主要经营场所 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12918
执行事务合伙人 北京鑫和泰道投资管理有限公司 （委派代表：吴振刚）
一般项目