乐鑫科技:乐鑫科技公司章程

乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
章 程
二零二四年十一月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章 股 份......5
第一节 股份发行 ...... 5
第二节 股份增减和回购 ...... 7
第三节 股份转让 ...... 8
第四章 股东和股东会 ...... 9
第一节 股 东 ...... 9
第二节 股东会的一般规定 ...... 13
第三节 股东会的召集 ...... 16
第四节 股东会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东会的召开 ...... 19
第六节 股东会的表决和决议 ...... 22
第五章 董事会......26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 29
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 36
第七章 监事会......37
第一节 监事 ...... 37
第二节 监事会 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40
第一节 财务会计制度 ...... 40
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 44
第九章 通 知......45
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 45
第一节 合并、分立、增资和减资...... 46
第二节 解散和清算 ...... 47
第十一章 修改章程 ...... 49
第十二章 附 则 ...... 50
乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定（以下简称“法
律、行政法规”），制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系乐鑫信息科技（上海）有限公司整体变更而成的股份有限公司；在
上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
913101156745626329。
第三条 公司于 2019 年 7 月 1 日经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2019〕1171
号）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,000 万股，于 2019 年
7 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
公司英文名称：Espressif Systems (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区碧波路 690 号 2 号楼 204 室
邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为 112,200,431 元人民币。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人（执行公司事务的董事）。董事长辞任，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日
起 30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表
人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负
责人。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十三条 公司的经营宗旨：以创新为生命，研发先锋技术，打造全球顶级物联网平
台公司。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：集成电路设计；软件开发；软
件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；信息技术咨询
服务；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；物联网
设备销售；灯具销售；货物进出口；技术进出口；电子元器件批发；电子
元器件零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：出版物批发；出版物零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公正、公开的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司可以将已发行的面额股全部转
换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十九条 公司发起人为乐鑫（香港）投资有限公司、亚东北辰投资管理有限公司、
天津金米投资合伙企业（有限合伙）、青岛海尔赛富智慧家庭创业投资中心
（有限合伙）、唐斌、美的创新投资有限公司、People Better Limited、宁波
梅山保税港区乐鲀投资管理合伙企业（有限合伙）、Shinvest Holding Ltd、
北京芯动能投资基金（有限合伙）、Intel Capital Corporation、宁波梅山保税
港区卓灏投资合伙企业（有限合伙）、青岛赛富皓海创业投资中心（有限合
伙）、北京中建恒泰资产管理中心（有限合伙）和王景阳。公司设立时各发
起人将其原实际拥有的乐鑫信息科技（上海）有限公司股权所对应的乐鑫
信息科技（上海）有限公司净资产折为公司股本。折股后，各发起人所认
购的股份的数额、持股比例和出资方式如下表所列：
序 发起人姓名/名称 认购股份 持股比例 出资时间 出资方式
号 （万股）
1 乐鑫（香港）投资有限公 3,486.000 58.1000% 2018 年 11 月 净资产折股
司
2 亚东北辰投资管理有限 569.232 9.4872% 2018 年 11 月 净资产折股
公司

3 Shinvest Holding Ltd 480.000 8.0000% 2018 年 11 月 净资产折股
4 北京芯动能投资基金（有 312.000 5.2000% 年 月 净资产折股
限合伙） 2018 11
5 王景阳 270.000 4.5000% 2018 年 11 月 净资产折股
6 Intel Capital Corporation 192.000 3.2000% 2018 年 11 月 净资产折股
7 天津金米投资合伙企业 150.000 2.5000% 2018 年 11 月 净资产折股
（有限合伙）
宁波梅山保税港区乐鲀
8 投资管理合伙企业（有限 120.000 2.0000% 2018 年 11 月 净资产折股
合伙）
9 青岛赛富皓海创业投资 96.000 1.6000% 2018 年 11 月 净资产折股
中心（有限合伙）
10 美的创新投资有限公司 90.000 1.5000% 2018 年 11 月 净资产折股
青岛海尔赛富智慧家庭
11 创业投资中心（有限合 90.000 1.5000% 2018 年 11 月 净资产折股
伙）
宁波梅山保税港区卓灏
12 投资合伙企业（有限合 54.000 0.9000% 2018 年 11 月 净资产折股
伙）
13 唐斌 30.768 0.5128% 2018 年 11 月 净资产折股
14 People Better Limited 30.000 0.5000% 2018 年 11 月 净资产折股
15 北京中建恒泰资产管理 30.000 0.5000% 2018 年 11 月 净资产折股
中心（有限合伙）
合计 6,000.000 100.0000% -- --

第二十条 公司股份总数为 112,200,431 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会
作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、