派特尔:广东瀛凯邦律师事务所关于珠海市派特尔科技股份有限公司2024年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的意见

广东瀛凯邦律师事务所
关于珠海市派特尔科技股份有限公司 2024 年股权激励计划
首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的
法律意见
致：珠海市派特尔科技股份有限公司
根据本所与珠海市派特尔科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托协议，就《珠海市派特尔科技股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）所涉及公司 2024 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票事宜（以下简称“首次授予”）出具本法律意见。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券业务管理办法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）及北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第 3 号》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《珠海市派特尔科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
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出具本法律意见。
本所律师通过审阅公司通过的《珠海市派特尔科技股份有限公司2024 年股权激励计划（草案）》(以下简称“《股权激励计划（草案）》”)、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证之后，出具本法律意见。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、确认函或口头证言等材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所律师通过书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次激励计划相关的法律问题发表意见。本所同意公司将本法律意见作为本次激励计划公开披露的法律文件，随其他材料一起公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
在本法律意见中对本次激励计划所涉及的授予价格、考核指标等相关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何
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明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和做出判断的合法资格。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本次激励计划所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
一、本次公司首次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存在的差异
（一）根据公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十七次会议和公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2024 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，本激励计划授予的激励对象人数为 47 名，授予的限制性股票数量共 480 万股。其中，首次授予 390 万股，预留授予 90 万股。
（二）2024 年 9 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十次会
议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，决定向 47 名激励
对象共授予限制性股票 390 万股，首次授予日为 2024 年 9 月 24 日，
首次授予价格为 3.22 元/股。公司就此披露了《珠海市派特尔科技股份有限公司 2024 年股权激励计划权益首次授予公告》、《珠海市
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派特尔科技股份有限公司 2024 年股权激励计划首次授予的激励对象名单(首次授予日)》。
（三）在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，3位激励对象中：易先有因离职而失去激励资格，徐神军、荆皓鑫两人因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部获授限制性股票，3 人合计失去/放弃27.00 万股获授限制性股票；2 位激励对象：唐江龙、张伟华因个人资金不足自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票 10.8 万股，按照相关规定不予登记。公司实际申请登记的限制性股票数量为352.20万股。经查验，拟首次授予的 352.20 万股限制性股票对应的认购款已缴纳完毕。因此，公司本激励计划拟首次授予的激励对象由 47 人
调整为 44 人，限制性股票数量由 390.00 万股调整为 352.20 万股，
根据《管理办法》涉及预留部分的有关规定，预留部分限制性股票数量亦需同步调整，由 90 万股调整为 88 万股。
除上述事项外，本次授予限制性股票的各项事宜均与《公司 2024年股权激励计划（草案）》以及首次授予的相关公告中的事宜不存在差异。
（四）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 10
月 25 日出具的众环验字（2024）0600008 号《验资报告》证明，截
至 2024 年 10 月 22 日止，公司已收到陈宇等 44 名激励对象以货
币 资 金 缴 纳 的 352.20 万 股 限 制 性 股 票 认 购 款 合 计 人 民 币
11,340,840.00 元。根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券登记申报明细清单》，本次授予的激励对象人数为 44 名，授予的限制性股票数量为 352.20 万股。
（五）公司于 2024 年 11 月 7 日召开第三届董事会第三次独
立董事专门会议，审议通过了《关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的意见》。公司监事会已出
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具《珠海市派特尔科技股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划首次授予限制性股票与股权激励计划安排存在差异的意见》。
综上，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由 47 人减少
至 44 人，首次授予股份数由 390 万股减少至 352.20 万股。
二、本次公司首次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存在差异的原因
根据公司及激励对象出具的书面文件并经本所律师核查，公司首次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存在差异的具体原因为：在确定首次授予日后的资金缴纳过程中，3 位激励对象：易先有因离职而失去激励资格，徐神军、荆皓鑫因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的限制性股票，3 人合计失去/放弃 27.00 万股获授限制性股票；2 位激励对象：唐江龙、张伟华因个人资金不足自愿放弃公司拟向其授予的部分限制性股票 10.8 万股，按照相关规定不予登记。
综上，本所律师认为，公司首次授予限制性股票的授予结果与《激励计划》存在的差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，公司本次激励计划首次授予激励对象人数为 44 人，实际授予限制性股票数量为 352.20 万股，截至本法律意见书出具之日，与《激励计划》以及首次授予的相关公告中激励对象人数和首次授予限制性股票的数量存在差异。
本所律师认为，该等差异符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；除此之外，公司首次授予限制性股票与《激励计划》不存在其他差异。
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