欧普泰:收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易

证券代码：836414 证券简称：欧普泰 公告编号：2024-095
上海欧普泰科技创业股份有限公司
关于收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
（一）公司收购参股子公司股权的情况
本次交易前，江苏欧普泰数字测控技术有限公司（以下简称“欧普泰数字”）为上海欧普泰科技创业股份有限公司（以下简称“公司”或“欧普泰”）的参股公司。公司持有欧普泰数字 30%股权，壹高峰（苏州）能源环保科技有限公司（以下简称“壹高峰”）持有欧普泰数字 70%股权。
壹高峰有意将其持有的 70%欧普泰数字股权转让，由于上述股权尚未实际出资，公司拟 0 元收购欧普泰数字 21%的股权，本次交易完成后，公司持有欧普泰数字 51%的股权，欧普泰数字将成为公司的控股子公司。
（二）放弃参股公司部分股权优先购买权暨关联交易的情况
考虑到公司战略布局和业务发展，公司拟放弃上述壹高峰转让的欧普泰数字49%股权的优先购买权。出让的剩余股权其他受让方分别为：公司控股股东、董事长、总经理王振先生拟 0 元收购欧普泰数字 16%的股权，公司董事、副总经理、董事会秘书顾晓红女士拟 0 元收购欧普泰数字 10%的股权，公司董事汤雨香女士
拟 0 元收购欧普泰数字 8%的股权，公司核心人员徐利民先生拟以 0 元收购欧普
泰数字 5%的股权，公司核心人员赵俊先生拟以 0 元收购欧普泰数字 5%的股权，江西鼎大新能源有限公司拟以 0 元收购欧普泰数字 5%的股权。
根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《关联
交易管理制度》，放弃参股公司的优先购买权由公司董事、高管受让，本次交易构成关联交易。
（二）决策与审议程序
2024 年 11 月 4 日，公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通
过《关于收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的议案》，审议
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
2024 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《关于收购参股
子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 6票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王振、顾晓红、汤雨香回避表决。
2024 年 11 月 7 日，公司第四届监事会第三次会议审议通过《关于收购参股
子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的议案》，审议表决结果：同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，该议案无需提交股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方基本情况
1. 自然人
姓名：王振
住所：江苏省苏州市金阊区
目前的职业和职务：公司董事长、总经理
关联关系：公司 5%以上股东、董事、高级管理人员
信用情况：不是失信被执行人
2. 自然人
姓名：顾晓红
住所：上海市普陀区
目前的职业和职务：公司董事、副总经理、董事会秘书

关联关系：公司董事、副总经理、董事会秘书
信用情况：不是失信被执行人
3. 自然人
姓名：汤雨香
住所：江苏省苏州市姑苏区
目前的职业和职务：公司董事
关联关系：公司董事
信用情况：不是失信被执行人
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的基本情况
1、交易标的名称：江苏欧普泰数字测控技术有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：常熟市东南街道黄山路 6 号
交易标的为股权类资产的披露
主要股东（变更前）：
股东名称 持有比例
壹高峰（苏州）能源环保科技有限公司 70%
上海欧普泰科技创业股份有限公司 30%
主要股东（变更后）：
股东名称 持有比例
上海欧普泰科技创业股份有限公司 51%
王振 16%
顾晓红 10%
汤雨香 8%
徐利民 5%

江西鼎大新能源有限公司 5%
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；人工智能公共数据平台；光伏设备及元器件销售；软件开发；卫星遥感数据处理；软件销售；人工智能应用软件开发；互联网数据服务；技术推广服务；大数据服务；机械设备研发；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：1,000 万元
财务状况：江苏欧普泰数字测控技术有限公司于 2023 年 11 月 27 日成立，
目前尚无实际业务发生。
（二）关联交易标的资产权属情况
本次交易股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。四、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
由于壹高峰持有的 70%欧普泰数字尚未实际出资，本次转让公司及其他受让方拟 0 元收购欧普泰数字的股权，注册资本未出资部分按照公司章程规定履行出资义务。
（二）交易定价的公允性
本次关联交易定价与市场价格不存在差异。
五、交易协议的主要内容
壹高峰有意将其持有的 70%欧普泰数字股权转让，由于上述股权尚未实际出资，公司拟 0 元收购欧普泰数字 21%的股权，本次交易完成后，公司持有欧普泰数字 51%的股权，欧普泰数字将成为公司的控股子公司。考虑到公司战略布局和业务发展，公司拟放弃上述壹高峰转让的欧普泰数字 49%股权的优先购买权。出
让的剩余股权其他受让方分别为：公司控股股东、董事长、总经理王振先生拟 0元收购欧普泰数字 16%的股权，公司董事、副总经理、董事会秘书顾晓红女士拟0元收购欧普泰数字10%的股权，公司董事汤雨香女士拟0元收购欧普泰数字8%的股权，公司核心人员徐利民先生拟以 0 元收购欧普泰数字 5%的股权，公司核心人员赵俊先生拟以 0 元收购欧普泰数字 5%的股权，江西鼎大新能源有限公司拟以 0 元收购欧普泰数字 5%的股权。
六、关联交易的目的及对公司的影响
根据公司战略目标，综合考虑业务拓展、业务协同、资源整合等方面，通过与公司实控人、董事、高级管理人员和核心骨干共同参与购买参股子公司股权，实现公司控股，各方持股，充分发挥多方资源和优势，进行光伏电站端产业布局，有利于提升公司综合实力和竞争力。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准，相关决策程序符合《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规。及公司《公司章程》的相关规定。本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易事项无异议。
八、风险提示
本次收购参股子公司股权是根据公司的整体战略发展规划所作出的慎重决策，但仍可能存在一定的经营风险和市场风险，公司将根据市场变化及时调整，防范和应对可能存在的风险。
九、备查文件目录
（一）《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》；
（二）《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》；
（三）《上海欧普泰科技创业股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》；
（四）《中信建投股份有限责任公司关于上海欧普泰科技创业股份有限公司收购参股子公司股权及放弃部分优先购买权暨关联交易的核查意见》；
（五）《股权转让协议》。
上海欧普泰科技创业股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 8 日