中国广核:关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告

证券代码：003816 证券简称：中国广核 公告编号：2024-066
中国广核电力股份有限公司
关于控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为避免与中国广核电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“中广核电力”）产生同业竞争问题，本公司的控股股东中国广核集团有限公司（以
下简称“中广核”或“中国广核集团”）于 2014 年 11 月 21 日与本公司订立《不
竞争契据》，于 2018 年 6 月 7 日出具《中国广核集团有限公司关于避免同业竞争
的承诺》（以下简称“《承诺》”），于 2018 年 11 月 21 日出具《中国广核集团有限
公司关于进一步避免同业竞争的承诺函》（以下简称“《进一步承诺》”）。据此，中广核承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与本公司协商一致时按照法定程序注入本公司。自出具上述各项承诺以来，中广核一直积极致力于履行承诺，本公司与中广核每年对以上承诺履行情况进行检查，未出现违反或超期未履行其所出具的上述关于避免同业竞争的承诺的情形。
近日，公司收到中广核《关于<中国广核集团有限公司关于进一步避免同业竞争的承诺函>有关承诺延期的通知》。考虑到核电行业的特性，两台机组的核电项目正式开工建设后五年可能处于建设状态，尚未实现整体商运，且由于同期核准的核电项目涉及生产建设的权属证照由项目业主公司持有，部分生产和配套设施为项目内两台机组共用或全厂共用，两台机组无法拆分后单独注入上市公司，结合核电行业的特性以及中广核持有中国境内保留业务的状态，中广核拟将中国境内拥有保留业务注入本公司的期限延期一年，由核电项目正式开工建设后五年内延期至正式开工建设后六年内。根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第 4 号”）相关规定和要求，
本公司于 2024 年 11 月 8 日召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于
审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》，公司关联董事杨长利先生、高立刚先生、李历女士及庞松涛先生已按规定回避表决，该议案获其余5 名非关联董事全票表决通过。于上述董事会会议召开前，上述延长《进一步承诺》履行期限事项已经公司独立董事专门会议第七次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、《进一步承诺》的主要内容
中广核确认、承诺及保证：
1.中广核将本公司作为中广核核能发电业务最终整合的唯一平台。
2.若中广核获得在中国境内新开发、收购核电项目业务机会，在符合适用法律法规的规定及满足国家关于开发主体资格等要求的前提下，将促使该业务机会优先提供给本公司。本公司表示放弃或在合理期限内未明确接受的，中广核可按不优于提供给本公司的条款和条件从事该等业务机会。
3.对于中广核于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑到核电行业特殊性，中广核承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的五年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与本公司协商一致时按照法定程序注入本公司。注入上市公司条件包括：（1）资产、股权权属清晰；（2）最近 36 个月未受到重大行政处罚；（3）国有资产保值增值；以及（4）不存在其他不利于本公司持续稳定发展或者损害本公司及其中小股东利益的情形。该等资产注入上市公司时，作价将以向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准，并充分考虑中小股东利益。
4.在保留业务的转让过程中，中广核承诺本公司享有对中广核拟出售保留业务的优先受让权和收购选择权。在适用法律法规允许的前提下本公司有权随时一次性或多次向中广核收购在保留业务及/或竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由本公司根据适用法律法规许可的方式选择（包括但不限于）委托经营、租赁或承包经营中广核在该等保留业务及/或竞争性业务中的资产或业务。
5.中广核承诺，自本承诺函生效之日起，若中广核违反本承诺而使本公司遭受任何损失，则中广核承担赔偿责任。
6.本承诺函于本公司 A 股首次公开发行获得中国证监会核准后、发行实施完毕之日起生效。本函是对《承诺》的进一步补充，如本函与《承诺》不一致的，以本承诺函为准，其他本函未有约定的则以《承诺》为准。
二、《进一步承诺》的履行情况
中广核始终将本公司作为中广核核能发电业务最终整合的唯一平台，自出具《进一步承诺》以来，一直积极致力于履行承诺，未出现违反或超期未履行其所出具的上述关于避免同业竞争的承诺的情形，具体如下：
（一）关于新业务机会优先选择权、保留业务优先受让权和收购选择权的行使情况
2020 年 3 月 26 日，本公司收到中广核关于苍南核电基地内一期项目（1、2
号机组）新业务机会的通知。经本公司审慎分析，暂不行使该新业务机会优先选择权，即公司暂不参与苍南核电基地内一期项目的投资。
2020 年 10 月 19 日，本公司收到中广核关于惠州核电基地内一期项目（1、
2 号机组）新业务机会的通知。经本公司审慎分析，暂不行使该新业务机会优先选择权，即公司暂不参与惠州核电基地内一期项目的投资。
2023 年 2 月 14 日，本公司收到中广核关于苍南核电基地内二期项目（3、4
号机组）、三期项目（5、6 号机组）新业务机会的通知。经本公司审慎分析，暂不行使该新业务机会优先选择权，即公司暂不参与苍南核电基地内二期项目、三期项目的投资。
2023 年 6 月 15 日，本公司收到中广核关于中广核惠州核电有限公司部分股
权优先受让的通知。经本公司审慎分析，暂不行使该股权的优先受让权，即公司暂不参与惠州核电基地内一期项目的股权转让。

2023 年 9 月 12 日，本公司收到中广核关于惠州核电基地内二期项目（3、4
号机组）新业务机会的通知。经本公司审慎分析，暂不行使该业务机会优先选择权，即公司暂不参与惠州核电基地内二期项目的投资。
（二）关于保留业务的建设情况
2014 年 4 月，为消除潜在同业竞争，中广核与本公司签订了《委托管理框
架协议》，由本公司受托管理中广核保留业务相关资产。该协议经过多次修订、补充或续签，目前持续有效。
截至本公告日期，中广核保留业务状态均未超出《进一步承诺》规定的资产注入最晚时间。中广核持有的中国境内保留业务中已核准的四个核电项目，其中两个项目共计四台机组已正式开工建设，最早开工的惠州核电基地内１号机组将
于 2024 年 12 月 25 日开工建设满五年，预计届时未投入商业运营；上述两个项
目的其余三台机组中最快的将于 2025 年 10 月 14 日开工建设满五年。其它核电
项目处于前期开发阶段，核准时间尚不确定。
三、本次延长承诺履行期限的具体内容
结合保留业务的实际情况，中广核在继续遵循《不竞争契据》及《承诺》的基础上，对《进一步承诺》中第 3 项承诺的期限延长一年，其他内容不变。延期后的第 3 项承诺内容如下：
“对于中国广核集团于本承诺函出具之日在中国境内拥有的保留业务，考虑到核电行业特殊性，中国广核集团承诺，最晚不迟于核电项目正式开工建设日（即核岛首罐混凝土浇灌日）之后的六年内，在该等资产届时符合注入上市公司条件时或与中广核电力协商一致时按照法定程序注入中广核电力。注入上市公司条件包括：（1）资产、股权权属清晰；（2）最近 36 个月未受到重大行政处罚；（3）国有资产保值增值；以及（4）不存在其他不利于中广核电力持续稳定发展或者损害中广核电力及其中小股东利益的情形。该等资产注入上市公司时，作价将以向相关机构经备案的资产评估结果或符合法律法规规定及相关机构要求的作价方式为基准，并充分考虑中小股东利益。”
四、本次延长承诺履行期限的原因

根据《进一步承诺》，中广核持有的中国境内保留业务注入上市公司需符合注入条件，包括：（1）资产、股权权属清晰；（2）最近 36 个月未受到重大行政处罚；（3）国有资产保值增值；以及（4）不存在其他不利于本公司持续稳定发展或者损害本公司及其中小股东利益的情形。
核电项目开发具有一定特殊性，同一核电厂址一般整体规划、分期投资建设。在中广核保留业务中，惠州核电基地、苍南核电基地分别规划建设六台百万千瓦级核电机组、分三期投资建设、每期建设两台机组。已核准的四个项目共计八台机组均采用“华龙一号”三代核电技术，均为本公司 A 股上市后新增开工建设或获得核准的项目。采用“华龙一号”三代核电技术的单台核电机组规划建设工期约五年，两台机组开工时间间隔约一年，单个项目（两台机组）总规划建设工期约六年，实际建设工期视项目具体建设情况而有不同，因此单个项目正式开工建设后五年尚未实现两台机组的整体商运。同时，由于同期核准的核电项目涉及生产建设的权属证照由同一业主公司持有，部分生产和配套设施为两台机组共用或全厂共用，因此，两台机组无法拆分后单独注入上市公司；在单个项目正式开工建设满五年时，若将两台机组同时注入上市公司，因项目仍处于建设期，将增加上市公司的投资风险。
当单个核电项目正式开工建设满六年时，两台机组实现或接近实现整体商运，项目建设风险基本消除，资产经营风险相对较低，注入上市公司可有效降低投资风险和增加经济效益，有利于促进本公司的持续稳定发展，保护本公司及中小股东利益。
综上，为维护上市公司和中小股东利益，中广核将中国境内拥有保留业务注入中广核电力的期限延期一年，由最晚不迟于正式开工建设后五年内延期至最晚不迟于正式开工建设后六年内。
五、本次延长承诺履行期限对公司的影响
根据监管指引第 4 号，出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：一是因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；二是其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。
上市公司及承诺人应充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者提出豁免履行承诺义务。
根据核电行业特性，每期项目（两台机组）总建设工期约六年，临近完工时项目建设风险将基本消除，资产经营风险相对较低。中广核将承诺履行的期限延长至不晚于核电项目正式开工建设后六年内，届时公司收购相关资产可有效降低投资风险和增加经济效益，有利于促进公司的持续稳定发展，保护公司及中小股东利益。因此，本次承诺延期方案符合监管指引第 4 号相关规定和要求。
中广核本次延长承诺履行期限符合保留业务的实际情况，不会对本公司的日常生产经营产生重大影响，不会对本公司发展造成不利影响，不存在损害本公司和中小投资者利益的情形。
六、独立董事专门会议审议情况
本公司于 2024 年 11 月 8 日召开独立董事专门会议第七次会议对上述事项
进行了审议，全体独立董事同意《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。会议认为：公司控股股东根据其解决同业竞争承诺的工作进展延长避免同业竞争承诺履行期限，不会对公司生产经营产生重大影响，符合监管指引第 4 号等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。会议同意将该议案提交公司董事会审议。
七、董事会审议情况
本公司于 2024 年 11 月 8 日召开第四届董事会第十次会议对上述事项进行
了审议，审议通过了《关于审议公司控股股东延长避免同业竞争承诺履行期限的议案》。关联董事