华润三九:上海市锦天城(深圳)律师事务所关于华润三九医药股份有限公司2021年限制性股票激励计划之限制性股票回购注销实施的法律意见书

上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
华润三九医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之
限制性股票回购注销实施的
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21、22、23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898

目 录

声明事项...... 5
正文...... 7
一、 本次回购注销的批准与授权......7
二、 本次回购注销的具体情况 ......12
三、 本次回购注销的实施......13
四、 结论意见......13
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于华润三九医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划之
限制性股票回购注销实施的
法律意见书
致：华润三九医药股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”或“华润三九”）的委托，就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜提供专项法律服务。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》、《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，以及《华润三九医药股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）》（以下称“《激励计划（2022 年 12
月修订稿）》”）等规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划之限制性股票回购注销实施相关事宜（以下“本次回购注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《激励计划（2022 年 12 月修订稿）》、
公司相关会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与 2021 年 12 月 3 日出具的
《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于华润三九医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）中相同用语的含义一致。

声明事项
一、 本所律师根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2023 年修订）》、《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次回购注销进行核查并出具本法律意见书。
二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事
实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题进行核查
并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次回购注销所必备的法定文件。
本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

七、 本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所同意，不
得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

正文
一、 本次回购注销的批准与授权
（一） 2021 年 9 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2021 年第四
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（二） 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第十二次董事会会议，审议通
过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（三） 2021 年 12 月 1 日，公司召开 2021 年第九次监事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。
（四） 2021 年 12 月 1 日，独立董事就《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》发表了独立意见。
（五） 2022 年 1 月 27 日，国务院国有资产监督管理委员会出具《关于华
润三九医药股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]43号），原则上同意公司实施限制性股票激励计划。
（六） 2022 年 2 月 15 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第 1
次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（七） 2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第三次董事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。
（八） 2022 年 2 月 15 日，公司召开 2022 年第二次监事会会议，审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于 2021 年限制性股票计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
（九） 2022 年 2 月 15 日，独立董事就《华润三九医药股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见。
（十） 2022 年 3 月 3 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（十一） 2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第八次董事会会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十二） 2022 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年第六次监事会会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划调整及首次授予事项出具了核查意见。
（十三） 2022 年 5 月 25 日，公司完成了首次授予限制性股票的登记事宜，
首次授予的限制性股票上市日为 2022 年 5 月 25 日，向 267 名激励对象以 14.84
元/股元/股授予价格授予限制性股票合计 824.00 万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 978,900,000 股增加至 987,140,000 股。
（十四） 2022 年 7 月 22 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会 2022 年第
五次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十五） 2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第十一次董事会会议，审议
通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十六） 2022 年 7 月 22 日，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（十七） 2022 年 7 月 22 日，公司召开 2022 年第七次监事会会议，审议通
过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同日，公司监事会对本次激励计划预留股份授予的激励对象人员名单进行了核查，并出具了相关核查意见。
（十八） 2022 年 7 月 22 日，公司披露了《公司 2021 年限制性股票激励计
划预留股份授予激励对象名单（授予日）》。
（十九） 2022 年 8 月 29 日，公司完成了预留授予限制性股票的登记事宜，
以 2022 年 8 月 29 日为上市日，向 131 名激励对象以 23.48 元/股授予价格授予
限制性股票合计 120.60 万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 987,140,000 股增加至 988,346,000 股。
（二十） 2022 年 12 月 14 日，公司召开了董事会薪酬与考核委员会 2022
年第八次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月
修订稿）及其摘要的议案》。
（二十一） 2022 年 12 月 14 日，公司召开 2022 年第十八次董事会会议，
审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（2022 年 12 月修订稿）及其
摘要的议案》《关于召开公司 2022 年第六次临时股东大会的议案》。
（二十二） 20